網(wǎng)宿科技：關(guān)于香港網(wǎng)宿使用募集資金對(duì)香港申嘉增資以承擔(dān)海外CDN項(xiàng)目部分海外投資建設(shè)的公告
2017-06-13 14:46:45 來(lái)源：金融界 熱度:
證券代碼：300017 證券簡(jiǎn)稱：網(wǎng)宿科技 公告編號(hào)：2017-082
網(wǎng)宿科技股份有限公司
關(guān)于香港網(wǎng)宿使用募集資金對(duì)香港申嘉增資以承擔(dān)海外CDN項(xiàng)目部分
海外投資建設(shè)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、本次增資概述
1、為滿足公司戰(zhàn)略規(guī)劃需要，加快海外業(yè)務(wù)拓展及“海外CDN”項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)
度，網(wǎng)宿科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）子公司香港網(wǎng)宿科技有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“香港網(wǎng)宿”）擬使用募集資金1,000萬(wàn)美元對(duì)其全資子公司香港申嘉
科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“香港申嘉”）增資，由香港申嘉承擔(dān)海外CDN項(xiàng)目部分
海外投資建設(shè)。本次增資后，香港申嘉的注冊(cè)資金由1,000萬(wàn)美元增加到2,000
萬(wàn)美元。
2、2017年6月12日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議，以7票同意、0票反
對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議并通過(guò)了《關(guān)于香港網(wǎng)宿使用募集資金對(duì)香港申嘉
增資以承擔(dān)海外CDN項(xiàng)目部分海外投資建設(shè)的議案》。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)
板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《公司章
程》等相關(guān)規(guī)定，本次對(duì)外投資屬于董事會(huì)審批事項(xiàng)，無(wú)須提交股東大會(huì)審議。
3、本次增資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、募集資金基本情況
經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)網(wǎng)宿科技股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》 證
監(jiān)許可[2016]129號(hào)）核準(zhǔn)，公司以非公開(kāi)方式向五名特定對(duì)象發(fā)行人民幣普通
股（A股）81,218,421股，發(fā)行價(jià)格為43.95元/股，募集資金總額人民幣
3,569,549,602.95元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用后，募集資金凈額為人民幣
3,547,128,782.40元。上述募集資金已經(jīng)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于
2016年2月15日出具的瑞華驗(yàn)字[2016]48260004號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證確認(rèn)。公司
對(duì)募集資金采取專戶存儲(chǔ)制度。
三、募集資金使用情況
（一）募集資金使用計(jì)劃
根據(jù)公司《2015年非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》，并結(jié)合募集資金實(shí)
際到賬情況，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額用
于以下項(xiàng)目：
項(xiàng)目 擬投入募集資金（元） 項(xiàng)目建設(shè)期
社區(qū)云項(xiàng)目 2,147,128,782.40 三年
云安全項(xiàng)目 350,000,000.00 三年
海外CDN項(xiàng)目 1,050,000,000.00 三年
合計(jì) 3,547,128,782.40 --
（二）募集資金使用情況
1、社區(qū)云項(xiàng)目計(jì)劃投入募集資金人民幣214,712.88萬(wàn)元，項(xiàng)目建設(shè)期為三
年。截止2017年3月31日，累計(jì)投入募集資43,193.02萬(wàn)元，投入進(jìn)度20.12%。
2、云安全項(xiàng)目計(jì)劃投入募集資金人民幣35,000萬(wàn)元，項(xiàng)目建設(shè)期為三年。
截止2017年3月31日，累計(jì)投入募集資金10,874.49萬(wàn)元，投入進(jìn)度31.07%。
3、海外CDN項(xiàng)目計(jì)劃投入募集資金人民幣105,000萬(wàn)元，項(xiàng)目建設(shè)期為三年。
截止2017年3月31日，累計(jì)投入募集資金29,935.78萬(wàn)元，投入進(jìn)度28.51%。
四、海外CDN項(xiàng)目建設(shè)情況及增資情況
（一）“海外CDN”項(xiàng)目實(shí)施內(nèi)容
1、項(xiàng)目名稱：海外CDN項(xiàng)目
2、投資總額：106,759.25萬(wàn)元（含募集資金及自有資金），其中建設(shè)投資為
61,802.16萬(wàn)元，主要為固定資產(chǎn)投資，鋪底流動(dòng)資金為44,957.09萬(wàn)元。
3、建設(shè)周期及投資效益測(cè)算：該項(xiàng)目建設(shè)期3年，建設(shè)完成后年新增營(yíng)業(yè)收
入為122,833萬(wàn)元，年新增利潤(rùn)總額28,995萬(wàn)元。
4、實(shí)施主體：公司及公司全資子公司。
5、項(xiàng)目實(shí)施內(nèi)容：本項(xiàng)目計(jì)劃完成海內(nèi)外CDN節(jié)點(diǎn)及全球CDN管控平臺(tái)的建
設(shè)，設(shè)立本地化營(yíng)銷團(tuán)隊(duì)和營(yíng)銷子公司，并通過(guò)成立海外研發(fā)中心進(jìn)一步增強(qiáng)公
司CDN業(yè)務(wù)實(shí)力，更好的為海外客戶提供專業(yè)化、定制化的CDN服務(wù)。
借助全球CDN管控平臺(tái)以及本地化的營(yíng)銷和研發(fā)團(tuán)隊(duì)，公司將有能力迅速適
應(yīng)國(guó)外不同網(wǎng)絡(luò)環(huán)境及網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營(yíng)模式下的客戶需求，通過(guò)輸出公司CDN領(lǐng)域的先
進(jìn)技術(shù)和項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合當(dāng)?shù)貙?shí)際情況，為客戶提供高效優(yōu)質(zhì)的CDN服務(wù)。
（二）“海外CDN”項(xiàng)目投資及實(shí)施情況
1、經(jīng)公司2015年6月19日召開(kāi)的第三屆董事第十五次會(huì)議及2015年6月29日
召開(kāi)的2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議，批準(zhǔn)以增資香港全資子公司方式建設(shè)海
外CDN項(xiàng)目海外投資部分，公司計(jì)劃以53,588.83萬(wàn)元增資全資子公司香港網(wǎng)宿，
并根據(jù)項(xiàng)目實(shí)施情況分批投入，用于該項(xiàng)目海外投資部分的建設(shè)。另一部分項(xiàng)目
投資53,170.42萬(wàn)元，由公司投入，用于海外CDN項(xiàng)目國(guó)內(nèi)投資部分的建設(shè)。
2、經(jīng)公司2016年3月21日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議，批準(zhǔn)香
港網(wǎng)宿使用增資所獲部分募集資金900萬(wàn)美金增資香港申嘉，以承擔(dān)海外CDN項(xiàng)目
中部分海外投資建設(shè)。增資后，香港申嘉的注冊(cè)資本變更為1,000萬(wàn)美元。
3、經(jīng)公司2016年5月9日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議，批準(zhǔn)香
港網(wǎng)宿出資100萬(wàn)美元設(shè)立愛(ài)爾蘭全資子公司，以承擔(dān)海外CDN項(xiàng)目中部分海外投
資建設(shè)。其中，香港網(wǎng)宿以自有資金出資20萬(wàn)美元，以募集資金出資80萬(wàn)美元。
4、經(jīng)公司2016年5月9日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議，批準(zhǔn)香
港網(wǎng)宿及香港申嘉共同出資6,700萬(wàn)盧比（折合約100.5萬(wàn)美元，以出資當(dāng)天的實(shí)
時(shí)匯率為準(zhǔn)）設(shè)立印度全資子公司。其中，香港網(wǎng)宿以自有資金出資1,273萬(wàn)盧
比，以募集資金出資5,360萬(wàn)盧比，占注冊(cè)資本的99%；香港申嘉以自有資金出資
67萬(wàn)盧比，占注冊(cè)資本的1%。
5、經(jīng)公司2016年9月6日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議及2016年9月26
日召開(kāi)的2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議，同意公司使用海外CDN項(xiàng)目中國(guó)內(nèi)部
分建設(shè)資金9,700.00萬(wàn)元增資公司全資子公司廈門網(wǎng)宿有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廈
門網(wǎng)宿”），由廈門網(wǎng)宿購(gòu)買位于廈門市軟件園三期的房產(chǎn)，來(lái)滿足海外CDN項(xiàng)目
建設(shè)及項(xiàng)目配套人員的辦公場(chǎng)地需求。
6、經(jīng)公司2017年4月10日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議及2017年4月
27日召開(kāi)的2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議，同意對(duì)海外CDN項(xiàng)目部分募集資金
實(shí)施方式進(jìn)行調(diào)整。使用海外投資部分募集資金4.305億盧布通過(guò)全資子公司香
港網(wǎng)宿收購(gòu)俄羅斯CDN-VIDEO LLC70%的股權(quán)，支付交易對(duì)價(jià)。
截止2017年3月31日，海外CDN項(xiàng)目累計(jì)投入募集資金29,935.78萬(wàn)元，投入
進(jìn)度28.51%。
（三）本次增資情況
目前，為推進(jìn)海外CDN項(xiàng)目的順利實(shí)施，考慮到項(xiàng)目實(shí)施的具體情況及建設(shè)
規(guī)劃，香港網(wǎng)宿擬使用增資所獲部分募集資金1,000萬(wàn)美金增資香港申嘉，以承
擔(dān)海外CDN項(xiàng)目部分海外投資建設(shè)。
增資后，香港申嘉的注冊(cè)資本變更為2,000萬(wàn)美元。香港網(wǎng)宿持有香港申嘉
100%股權(quán)。
五、本次增資主體及增資標(biāo)的的基本情況：
（一）實(shí)施主體
公司名稱：香港網(wǎng)宿科技有限公司
公司類型：有限責(zé)任公司
注冊(cè)資本：249,783,600 美元
成立時(shí)間：2010年3月18日
公司地址：Rooms 05-15,13A/F,South Tower,World Finance Centre,
Harbour City,17 Canton Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong
股權(quán)結(jié)構(gòu)：網(wǎng)宿科技持有香港網(wǎng)宿100%股權(quán)
（二）增資標(biāo)的：
公司名稱：香港申嘉科技有限公司
公司類型：有限公司
成立時(shí)間：2015年10月30日
注冊(cè)資本：1,000萬(wàn)美元
注冊(cè)地址：Rooms 05-15, 13A/F, South Tower, World Finance Centre,
Harbour City, 17 Canton Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong
股權(quán)結(jié)構(gòu)：香港網(wǎng)宿持有香港申嘉100%股權(quán)
六、本次增資方式及資金來(lái)源
本次增資由香港網(wǎng)宿以公司2015年非公開(kāi)發(fā)行股票所募集的用于“海外CDN”
項(xiàng)目海外投資建設(shè)部分的資金1,000萬(wàn)美元對(duì)香港申嘉進(jìn)行增資。本次增資后，
香港申嘉注冊(cè)資本由1,000萬(wàn)美元增加至2,000萬(wàn)美元，香港網(wǎng)宿持有香港申嘉
100%股權(quán)。
七、本次增資的目的和對(duì)公司的影響
本次增資是基于公司海外CDN項(xiàng)目建設(shè)實(shí)施的具體需要，通過(guò)對(duì)香港申嘉增
資有利于保障募投項(xiàng)目的順利實(shí)施，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃；有利于加
快海外CDN項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)程，加速業(yè)務(wù)拓展，提升公司盈利能力，符合公司及全
體股東的利益。
八、增資后募集資金的使用和管理
2016年5月，香港申嘉已在上海銀行漕河涇開(kāi)發(fā)區(qū)支行開(kāi)立募集資金專戶(賬
戶號(hào)碼：FTN1191101409401)，并與公司、上海銀行、保薦機(jī)構(gòu)國(guó)泰君安證券股
份有限公司簽訂了募集資金四方監(jiān)管協(xié)議。
本次向香港申嘉增資事宜經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，公司將根據(jù)《上市公司監(jiān)管
指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定合法合規(guī)使用募集資金，對(duì)募集資金
使用實(shí)施有效監(jiān)管。
九、相關(guān)審議和審批程序
1、2017年6月12日公司第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議
分別審議通過(guò)《關(guān)于香港網(wǎng)宿使用募集資金對(duì)香港申嘉增資以承擔(dān)海外CDN項(xiàng)目
部分海外投資建設(shè)的議案》。
2、獨(dú)立董事發(fā)表的意見(jiàn)：
香港網(wǎng)宿以增資香港申嘉方式建設(shè)“海外CDN項(xiàng)目”的海外投資部分，充分
考慮到了項(xiàng)目實(shí)施的具體情況，有利于推進(jìn)“海外CDN項(xiàng)目”的順利實(shí)施。該事
項(xiàng)的實(shí)施符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司及全體股東的利益。該事項(xiàng)的決策程序符
合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損
害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。該事項(xiàng)不屬于《創(chuàng)業(yè)板上市公
司規(guī)范運(yùn)作指引》中規(guī)定的募集資金用途變更的情況，未違反募投項(xiàng)目的相關(guān)安
排和承諾，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。
因此，我們同意香港網(wǎng)宿對(duì)香港申嘉增資以承擔(dān)海外CDN項(xiàng)目中海外投資建
設(shè)的事項(xiàng)。
十、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
1、本次以香港網(wǎng)宿對(duì)其全資子公司香港申嘉增資的事項(xiàng)已經(jīng)過(guò)董事會(huì)、監(jiān)
事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事發(fā)表了同意意見(jiàn)，履行了必要的審批程序，符合《深圳
證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作
指引》等相關(guān)規(guī)定的要求；
2、該事項(xiàng)不屬于《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》中規(guī)定
的募集資金用途變更的情況；未違反募投項(xiàng)目的相關(guān)安排和承諾，不影響募投項(xiàng)
目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況；
3、保薦機(jī)構(gòu)將持續(xù)關(guān)注公司的募集資金使用情況，督促公司履行相關(guān)決策
程序和信息披露義務(wù)；
綜上，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)網(wǎng)宿科技通過(guò)香港網(wǎng)宿向其全資子公司香港申嘉增資推進(jìn)
海外CDN項(xiàng)目海外投資建設(shè)的事項(xiàng)無(wú)異議。
十一、備查文件
1、第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議；
2、第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；
4、國(guó)泰君安證券股份有限公司關(guān)于公司子公司香港網(wǎng)宿使用募集資金對(duì)全
資子公司香港申嘉增資的核查意見(jiàn)。
網(wǎng)宿科技股份有限公司董事會(huì)
2017年6月12日
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責(zé)任編輯：王良地
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