2018年2月6日，北京歌華有線電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司(以下可簡(jiǎn)稱“歌華有線”)對(duì)外發(fā)布一則標(biāo)題為《北京歌華有線電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司關(guān)于發(fā)起設(shè)立歌華絲路金橋傳媒產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的公告》(公告編號(hào)：臨2018-003)，以下為該公告全文——

一、對(duì)外投資概述

北京歌華有線電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)擬聯(lián)合深圳市絲路金橋股權(quán)投資基金管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“絲路金橋公司”)、深圳市政府國(guó)有投資平臺(tái)深圳市鯤鵬股權(quán)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“深圳鯤鵬投資”)、天津萬(wàn)翔企業(yè)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天津萬(wàn)翔”)、北京永聯(lián)信通科技有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“北京永聯(lián)”)等戰(zhàn)略投資者發(fā)起設(shè)立歌華絲路金橋傳媒產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金(以下簡(jiǎn)稱“歌華絲路金橋基金”，正式名稱以最終注冊(cè)名稱為準(zhǔn))，重點(diǎn)開(kāi)展以“雄安新區(qū)”建設(shè)為代表的京津冀協(xié)同發(fā)展及“一帶一路”相關(guān)MET產(chǎn)業(yè)(新媒體、大文娛(游戲、影視、文化、體育)、新技術(shù))等方面的投資機(jī)遇。

該事項(xiàng)經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議審議通過(guò)，無(wú)需經(jīng)公司股東大會(huì)審議。公司與各投資方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

二、基金設(shè)立基本情況概述

(一)基金基本情況

1、基金名稱：歌華絲路金橋傳媒產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金

2、基金類型：私募產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金

3、基金規(guī)模：目標(biāo)總規(guī)模100億元，一期15億元

4、基金注冊(cè)地：擬定北京(以最終實(shí)際注冊(cè)地為準(zhǔn))

5、投資人及投資比例：規(guī)模15億中，公司認(rèn)繳5億元，深圳鯤鵬投資認(rèn)繳5億元;天津萬(wàn)翔認(rèn)繳3億元，北京永聯(lián)認(rèn)繳2億元。

6、存續(xù)期：5年投資期，3年退出期。經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可將本基金的期限再延長(zhǎng)2次，每次可延長(zhǎng)1年。

7、投資范圍：歌華絲路金橋基金將重點(diǎn)開(kāi)展以“雄安新區(qū)”建設(shè)為代表的京津冀協(xié)同發(fā)展及“一帶一路”相關(guān)MET產(chǎn)業(yè)(新媒體、大文娛(游戲、影視、文化、體育)、新技術(shù))等方面的股權(quán)并購(gòu)?fù)顿Y。

(二)基金管理模式

歌華絲路金橋基金采用有限合伙運(yùn)營(yíng)模式，由絲路金橋公司(GP1)與公司全資子公司歌華有線投資管理有限公司(GP2)分別作為普通合伙人進(jìn)行管理。

其中絲路金橋公司為基金管理人，歌華有線投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱 “歌華投資公司”)作為普通合伙人按基金合伙協(xié)議及相關(guān)文件享有基金運(yùn)營(yíng)、管理、收益、投資決策等相關(guān)權(quán)益。

1、投資決策機(jī)制：歌華絲路金橋基金設(shè)投資決策委員會(huì)，由3人組成，其中2人由絲路金橋公司指派，1人由公司指派;投委會(huì)實(shí)行全票通過(guò)制;投資經(jīng)理由雙方推薦，市場(chǎng)化選聘。

2、管理費(fèi): 投資期管理費(fèi)率為實(shí)繳金額的 1.5%/年;退出期管理費(fèi)率為未退出投資額的1.5%/年。

3、收益分配：首先向有限合伙人(LP)分配，直至全部有限合伙人收回本金及8%/年的投資回報(bào);其次向GP1(65%)和GP2(35%)分配，直至GP1和GP2收回本金及8%/年的投資回報(bào);剩余收益將在LP與GP1(65%)和GP2(35%)間按照80%、20%的比例分配。

4、出資進(jìn)度：各合伙人均以貨幣出資認(rèn)繳，應(yīng)按照合伙協(xié)議的約定和普通合伙人發(fā)出的付款通知書(shū)繳付各自對(duì)基金的認(rèn)繳出資額。

5、退出方式：包括不限于通過(guò)企業(yè)的 IPO、新三板、并購(gòu)、向其他投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)和基金份額、企業(yè)股東回購(gòu)等方式實(shí)現(xiàn)退出。

二、基金管理人基本情況

本基金管理人暨普通合伙人 GP1 為深圳市絲路金橋股權(quán)投資基金管理有限公司和普通合伙人GP2歌華有線投資管理有限公司，基本情況如下：

(一)深圳市絲路金橋股權(quán)投資基金管理有限公司

1、注冊(cè)資本：1000萬(wàn)元

2、法定代表人：趙曉宇

3、住所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號(hào)A棟201室(入駐深圳市前海商務(wù)秘書(shū)有限公司)

4、經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理(根據(jù)法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等規(guī)定需要審批的，依法取得相關(guān)審批文件后方可經(jīng)營(yíng));受托管理股權(quán)投資基金(不得從事證券投資活動(dòng);不得以公開(kāi)方式募集資金開(kāi)展投資活動(dòng);不得從事公開(kāi)募集基金管理業(yè)務(wù));對(duì)未上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資;受托資產(chǎn)管理(不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù));股權(quán)投資;投資咨詢(不含限制項(xiàng)目)。

(二)歌華有線投資管理有限公司

1、注冊(cè)資本：27400萬(wàn)人民幣

2、法定代表人：盧東濤

3、住所：北京市東城區(qū)青龍胡同1號(hào)7層715

4、經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理;資產(chǎn)管理;投資咨詢;營(yíng)銷策劃;技術(shù)開(kāi)發(fā)等。

5、與公司關(guān)系：為公司全資子公司

三、基金有限合伙人基本情況

(一)深圳市鯤鵬股權(quán)投資有限公司

1、注冊(cè)資本： 1900000萬(wàn)元

2、法定代表人：彭鴻林

3、住所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號(hào)A棟201室(入駐深圳市前海商務(wù)秘書(shū)有限公司)

4、經(jīng)營(yíng)范圍：股權(quán)投資;投資興辦實(shí)業(yè)(具體項(xiàng)目另行申報(bào));創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù);股權(quán)投資;基金管理(不得以公開(kāi)方式募集資金、不得從事公開(kāi)募集基金管理業(yè)務(wù));受托管理股權(quán)投資基金(不得從事證券投資活動(dòng);不得以公開(kāi)方式募集資金開(kāi)展投資活動(dòng);不得從事公開(kāi)募集基金管理業(yè)務(wù));投資管理(不含限制項(xiàng)目);投資咨詢、企業(yè)管理咨詢(以上均不含限制項(xiàng)目)。(以上各項(xiàng)涉及法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營(yíng))(二)天津萬(wàn)翔企業(yè)管理有限公司

1、注冊(cè)資本： 1000萬(wàn)人民幣

2、法定代表人：肖錚

3、住所：天津自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)(東疆保稅港區(qū))亞洲路6865號(hào)金融貿(mào)易中心北區(qū)1-1-1204-2

4、經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)管理服務(wù);企業(yè)管理咨詢。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))

(三)北京永聯(lián)信通科技有限責(zé)任公司

1、注冊(cè)資本： 50000萬(wàn)人民幣

2、法定代表人：顧笑洋

3、住所：北京市朝陽(yáng)區(qū)新源南路3號(hào)-3至24層101內(nèi)12層

4、經(jīng)營(yíng)范圍：技術(shù)推廣服務(wù);經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢;廣告設(shè)計(jì)、制作;承辦展覽展示活動(dòng);會(huì)議服務(wù);第二類增值電信業(yè)務(wù)中的信息服務(wù)業(yè)務(wù)(不含固定電話信息服務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù))。(企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng);依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng);不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。)

四、保障性條款

歌華絲路金橋基金系上市公司重要投資載體，為兼顧市場(chǎng)化運(yùn)營(yíng)和國(guó)有企業(yè)投資的安全性，同時(shí)加強(qiáng)公司對(duì)基金的控制力度，特設(shè)置下列條款：

1、普通合伙人決定或執(zhí)行的事項(xiàng)需由全部普通合伙人共同通過(guò);

2、歌華絲路金橋基金設(shè)投資決策委員會(huì)，由3人組成，其中1人由公司指派。投資決策委員會(huì)實(shí)行全票通過(guò)制。

3、同等條件下，歌華絲路金橋基金優(yōu)先考慮投資歌華有線投資公司推薦的項(xiàng)目;

4、如果歌華絲路金橋基金擬全部或部分退出任何已投資項(xiàng)目，則歌華有線投資公司或其關(guān)聯(lián)方有權(quán)在同等條件下優(yōu)先于任何第三方受讓本基金在該擬退出項(xiàng)目中的全部或部分權(quán)益;

5、在合伙期限內(nèi)，基金管理人絲路金橋公司從歌華絲路金橋基金實(shí)際收取的基金管理費(fèi)總額扣除管理成本、費(fèi)用及增值稅后余額的35%支付給歌華有線投資公司作為歌華有線投資公司參與管理的報(bào)酬。

五、對(duì)外投資對(duì)上市公司的影響

歌華絲路金橋并購(gòu)基金的設(shè)立，將有助于加強(qiáng)公司在內(nèi)容、渠道、平臺(tái)、終端產(chǎn)業(yè)鏈上的布局和整合，依托公司產(chǎn)業(yè)鏈和產(chǎn)業(yè)生態(tài)圈借力戰(zhàn)略合作伙伴資源，發(fā)揮各自產(chǎn)業(yè)、區(qū)域優(yōu)勢(shì)，有利于公司拓展市場(chǎng)、加快產(chǎn)業(yè)布局，提高綜合收益，推動(dòng)公司持續(xù)健康發(fā)展;積極探索以“雄安新區(qū)”建設(shè)為代表的京津冀協(xié)同發(fā)展及“一帶一路”相關(guān)新媒體、大文娛(游戲、影視、文化、體育)、新技術(shù)等方面的投資機(jī)遇;完善公司戰(zhàn)略布局，積極推動(dòng)公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，助力首都文化產(chǎn)業(yè)和文化事業(yè)發(fā)展。

六、對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析

發(fā)起人各方有待簽署相關(guān)的正式合作協(xié)議。基金尚需取得中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案，存在不能滿足成立條件而無(wú)法登記備案成立的募集失敗風(fēng)險(xiǎn);基金在運(yùn)營(yíng)過(guò)程中存在運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，不能保證盈利及最低收益。為兼顧市場(chǎng)化運(yùn)營(yíng)和公司投資的安全性，公司設(shè)置了保障性條款，以減少投資過(guò)程中的不確定性，更好地保護(hù)公司利益。

特此公告。

北京歌華有線電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司董事會(huì)

2018年2月6日