天威視訊與深業(yè)置地合作更新改造技術(shù)樓
2018-07-24 09:34:38
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【眾視媒體消息】今日，深圳市天威視訊股份有限公司董事會(huì)發(fā)布了《關(guān)于簽署技術(shù)樓地塊城市更新項(xiàng)目合作框架協(xié)議和拆遷補(bǔ)償分配方案框架協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告》 ，公告顯示公司擬以所擁有的技術(shù)樓為對(duì)象，根據(jù)深圳市現(xiàn)行的城市更新相關(guān)法律法規(guī)，以拆除重建的方式與深業(yè)置地合作對(duì)技術(shù)樓進(jìn)行更新改造。公司技術(shù)樓位于深圳市福田中心區(qū)北部彩田路與蓮花路交叉路口北側(cè)， 宗地號(hào) B306-0005，該地塊的國(guó)有土地使用權(quán)屬公司和深圳廣電集團(tuán)共有，總占 地面積約為 8,661.1 ㎡，規(guī)劃建筑面積 41,999.36 ㎡，用途為辦公，性質(zhì)為商品房，土地使用年期為 50 年，從 1994 年 4 月 17 日至 2044 年 4 月 16 日止。
以下為公告原文：
本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整， 并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
重要提示：
1、簡(jiǎn)稱說明：“公司”或“天威視訊”指深圳市天威視訊股份有限公司， “深圳廣電集團(tuán)”指深圳廣播電影電視集團(tuán)，“深業(yè)置地”指深業(yè)置地有限公司。
2、公司擬以所擁有的技術(shù)樓（位于深圳市福田中心區(qū)北部彩田路與蓮花路 交叉路口北側(cè)的地塊上）為對(duì)象，根據(jù)深圳市現(xiàn)行的城市更新相關(guān)法律法規(guī)，以 拆除重建的方式與深業(yè)置地合作對(duì)技術(shù)樓進(jìn)行更新改造。
3、公司于 2018 年 7 月 23 日召開了第七屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，在 4 位 關(guān)聯(lián)董事回避表決的情況下，非關(guān)聯(lián)董事以 7 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于簽署技術(shù)樓地塊城市更新項(xiàng)目合作框架協(xié)議和拆遷補(bǔ) 償分配方案框架協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
4、本次擬簽署的《天威視訊技術(shù)樓地塊城市更新項(xiàng)目合作框架協(xié)議》和《技 術(shù)樓城市更新項(xiàng)目拆遷補(bǔ)償分配方案框架協(xié)議》構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本次交易事項(xiàng)已 經(jīng)公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可，公司關(guān)聯(lián)董事鄭鼎文、麥上保、鄧均明和林楊在董事會(huì)會(huì)議上回避表決。
5、公司技術(shù)樓的土地分宗、確權(quán)、法定圖則調(diào)整、申報(bào)拆除重建類城市更 新項(xiàng)目立項(xiàng)和容積率指標(biāo)調(diào)整均需要向深圳市相關(guān)政府部門申報(bào)，能否獲得深圳 市相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)尚存在一定的不確定性，同時(shí)，在項(xiàng)目的實(shí)施過程、完成 時(shí)間和未來(lái)收益的實(shí)現(xiàn)等方面均存在不確定性。
6、本次擬簽署的協(xié)議均為框架性協(xié)議，本項(xiàng)目后續(xù)具體的落實(shí)尚需協(xié)議各 方共同磋商、協(xié)調(diào)和推進(jìn)，并簽署正式的《合作協(xié)議》、《拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議》 和《物業(yè)回遷補(bǔ)償分配協(xié)議》，且上述正式協(xié)議預(yù)計(jì)將構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易，屆時(shí) 還將提交公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)董事將回避表決，與該關(guān)聯(lián)交易有利 害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)，因此本事項(xiàng)能否獲得董 事會(huì)和股東大會(huì)審議通過存在一定的不確定性。
一、項(xiàng)目情況及關(guān)聯(lián)交易概述
（一）基本概況
1、公司擬以所擁有的技術(shù)樓為對(duì)象，根據(jù)深圳市現(xiàn)行的城市更新相關(guān)法律法規(guī)，以拆除重建的方式與深業(yè)置地合作對(duì)技術(shù)樓進(jìn)行更新改造。
2、公司技術(shù)樓位于深圳市福田中心區(qū)北部彩田路與蓮花路交叉路口北側(cè)， 宗地號(hào) B306-0005，該地塊的國(guó)有土地使用權(quán)屬公司和深圳廣電集團(tuán)共有，總占地面積約為 8,661.1 ㎡，規(guī)劃建筑面積 41,999.36 ㎡，用途為辦公，性質(zhì)為商品房，土地使用年期為 50 年，從 1994 年 4 月 17 日至 2044 年 4 月 16 日止。其中， 規(guī)劃建筑面積中深圳廣電集團(tuán)擁有 26,170 ㎡，公司擁有 15,829.36 ㎡（含已建 成的 7,110.1 ㎡）。
3、宗地號(hào) B306-0005 地塊目前建有 1 棟深圳信息樞紐大廈 34,889.26 ㎡（在 建，產(chǎn)權(quán)屬于公司和深圳廣電集團(tuán)按份共有，以下簡(jiǎn)稱“樞紐大廈”）和 1 棟技 術(shù)樓 7,110.1 ㎡（即本次擬申請(qǐng)城市更新項(xiàng)目，產(chǎn)權(quán)屬于公司所有）。根據(jù)《深 圳市城市更新辦法》第三十二條之規(guī)定：拆除重建類城市更新項(xiàng)目范圍內(nèi)的土地 使用權(quán)人與地上建筑物、構(gòu)筑物或者附著物所有權(quán)人不同或者存在多個(gè)權(quán)利主體 的，可以在多個(gè)權(quán)利主體通過協(xié)議方式明確權(quán)利義務(wù)后由單一主體實(shí)施城市更新， 也可以由多個(gè)權(quán)利主體簽訂協(xié)議并依照《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定以權(quán)利 人擁有的房地產(chǎn)作價(jià)入股成立公司實(shí)施更新，并辦理相關(guān)規(guī)劃、用地、建設(shè)等手 續(xù)。
經(jīng)公司、深圳廣電集團(tuán)和深業(yè)置地協(xié)商，各方同意簽署《天威視訊技術(shù)樓地 塊城市更新項(xiàng)目合作框架協(xié)議》，明確各方共同促使宗地號(hào) B306-0005 地塊分宗 為“技術(shù)樓地塊”和“樞紐大廈地塊”，并將技術(shù)樓地塊單獨(dú)確權(quán)至公司名下， 分宗完成后，由公司單獨(dú)與深業(yè)置地合作進(jìn)行技術(shù)樓地塊的城市更新項(xiàng)目，公司 和深圳廣電集團(tuán)就技術(shù)樓更新改造后的物業(yè)回遷面積補(bǔ)償另行簽署《技術(shù)樓城市 更新項(xiàng)目拆遷補(bǔ)償分配方案框架協(xié)議》。
（二）董事會(huì)審議情況
公司第七屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于簽署技術(shù)樓地塊城市更 新項(xiàng)目合作框架協(xié)議和拆遷補(bǔ)償分配方案框架協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公 司簽署《天威視訊技術(shù)樓地塊城市更新項(xiàng)目合作框架協(xié)議》和《技術(shù)樓城市更新 項(xiàng)目拆遷補(bǔ)償分配方案框架協(xié)議》，并授權(quán)經(jīng)營(yíng)管理層辦理技術(shù)樓城市更新相關(guān) 報(bào)批報(bào)建手續(xù)。公司本次擬簽署上述協(xié)議構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，已經(jīng)公司獨(dú)立董事 事前認(rèn)可，關(guān)聯(lián)董事鄭鼎文、麥上保、鄧均明和林楊在董事會(huì)會(huì)議上回避表決。
本項(xiàng)目后續(xù)具體的落實(shí)尚需協(xié)議各方共同磋商、協(xié)調(diào)和推進(jìn)，并簽署正式的 《合作協(xié)議》、《拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議》和《物業(yè)回遷補(bǔ)償分配協(xié)議》，且上述正 式協(xié)議預(yù)計(jì)將構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易，屆時(shí)還將提交公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議，關(guān) 聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東將回避表決。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管 理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方介紹及關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）關(guān)聯(lián)方情況 關(guān)聯(lián)方：深圳廣播電影電視集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱“深圳廣電集團(tuán)”） 注冊(cè)地址：深圳市羅湖區(qū)怡景路深圳電視臺(tái)大院 法定代表人：岳川江 開辦資金：248,184 萬(wàn)元 經(jīng)營(yíng)范圍：（廣播/電影/電視）節(jié)目制作、播放、銷售、研究、對(duì)外交流； （設(shè)備技術(shù)）開發(fā)、引進(jìn)；（經(jīng)營(yíng)/宣傳）廣告、管理研究（廣播/電視）節(jié)目、 發(fā)射有線傳輸網(wǎng)絡(luò)、建設(shè)數(shù)字電視規(guī)劃、發(fā)展文會(huì)展業(yè)。
（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系情況說明 深圳廣播電影電視集團(tuán)是本公司的控股股東及實(shí)際控制人，屬于《深圳證券 交易所股票上市規(guī)則》10.1.3 條第一項(xiàng)規(guī)定的關(guān)聯(lián)法人。
（三）關(guān)聯(lián)方歷史沿革、業(yè)務(wù)發(fā)展情況及最近一期財(cái)務(wù)情況 深圳廣電集團(tuán)成立于 2004 年 6 月，是以深圳電視臺(tái)、深圳廣播電臺(tái)、深圳 電影制片廠、深圳市廣播電視傳輸中心等單位為主體，整合深圳市廣播影視資源 組建而成，實(shí)行自收自支的事業(yè)性集團(tuán)。深圳廣電集團(tuán)主要經(jīng)營(yíng)電視節(jié)目制作、 播放以及廣告業(yè)務(wù)等，目前深圳廣電集團(tuán)擁有 12 個(gè)電視頻道和 4 套廣播頻率。 4 截至 2017 年 12 月 31 日，深圳廣電集團(tuán)（合并）總資產(chǎn) 997,073.45 萬(wàn)元，凈資 產(chǎn) 542,032.27 萬(wàn)元，2017 年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 366,131.24 萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 1,866.34 萬(wàn)元。（以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）
（四）與關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)交易情況 除本次關(guān)聯(lián)交易外，2018 年年初至本公告日，公司與深圳廣播電影電視集 團(tuán)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為人民幣 5,660.43 萬(wàn)元。
三、擬簽署合同概況
（一）《天威視訊技術(shù)樓地塊城市更新項(xiàng)目合作框架協(xié)議》
1、公司擬與深圳廣電集團(tuán)、深業(yè)置地三方就公司技術(shù)樓改造簽訂《天威視 訊技術(shù)樓地塊城市更新項(xiàng)目合作框架協(xié)議》。
2、公司擬對(duì)公司技術(shù)樓進(jìn)行拆除重建類城市更新，深圳廣電集團(tuán)同意配合 公司對(duì)天威視訊技術(shù)樓所占土地進(jìn)行土地分宗，并全力支持配合公司本項(xiàng)目的拆 除重建類城市更新。
3、交易對(duì)手方介紹
（1）交易對(duì)手方基本情況
名稱：深業(yè)置地有限公司
注冊(cè)地址：深圳市福田區(qū)車公廟泰然九路海松大廈 B-2301.B-2401.B-2501
法定代表人：徐恩利 注冊(cè)資本：人民幣 41,152.00 萬(wàn)元 統(tǒng)一信用代碼：91440300587937635Q
經(jīng)營(yíng)范圍：從事房地產(chǎn)開發(fā)及經(jīng)營(yíng)；物業(yè)租賃；物業(yè)管理；酒店管理咨詢； 國(guó)際經(jīng)濟(jì)、科技信息咨詢及技術(shù)交流（法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目 除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營(yíng)）；經(jīng)營(yíng)管理酒店（由分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)， 另行申辦營(yíng)業(yè)執(zhí)照）；機(jī)動(dòng)車輛停放服務(wù)；從事商業(yè)項(xiàng)目開發(fā)；投資興辦實(shí)業(yè)（具 體項(xiàng)目另行申報(bào)）；國(guó)內(nèi)貿(mào)易（不含專營(yíng)、專控、專賣商品）；房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)、房 屋租賃。
（2）是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明 深業(yè)置地與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與本公司控股股東、實(shí)際控制人深圳廣 播電影電視集團(tuán)也不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。深業(yè)置地最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度與公司未發(fā)生任何交易。
（3）產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系和實(shí)際控制人情況
深業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深業(yè)集團(tuán)”）為深業(yè)置地實(shí)際控制人，深業(yè) 集團(tuán)基本情況如下：
名稱：深業(yè)集團(tuán)有限公司
注冊(cè)地址：深圳市福田區(qū)車公廟泰然八路 31 號(hào)深業(yè)泰然大廈 F 座
法定代表人：呂華
注冊(cè)資本：393,000 萬(wàn)人民幣元 統(tǒng)一信用代碼：914403002793511737 經(jīng)營(yíng)范圍：以房地產(chǎn)開發(fā)、運(yùn)營(yíng)服務(wù)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、新興產(chǎn)業(yè)投資為主業(yè)， 同時(shí)涉足現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、高科技制造等領(lǐng)域。
（4）履約能力分析
深業(yè)置地最近一年財(cái)務(wù)狀況如下：截至 2017 年 12 月 31 日，深業(yè)置地總資 產(chǎn) 1,830,299 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 364,081 萬(wàn)元，2017 年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 286,487 萬(wàn) 元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 45,506 萬(wàn)元。（以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)源于深業(yè)置地 2017 年度合并審 計(jì)報(bào)告） 深業(yè)集團(tuán)有限公司 深業(yè)（集團(tuán)）有限公司 深圳控股有限公司 深圳硅谷投資有限公司 深業(yè)控股（深圳）有限公司 深圳市深業(yè)科技開發(fā)有限公司 深業(yè)置地有限公司 100% 61.62% 100% 100% 100% 12.15% 87.85% 6 深業(yè)置地是深圳市國(guó)資委窗口企業(yè)，也是深圳市知名的房地產(chǎn)開發(fā)公司，資 金實(shí)力雄厚，擁有豐富的房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)、物業(yè)租賃和物業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，經(jīng)最高人 民法院網(wǎng)查詢，不屬于失信被執(zhí)行人的，具備商業(yè)信用。目前深業(yè)置地在深圳地 區(qū)有多個(gè)房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目，實(shí)力雄厚，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況正常，具備較強(qiáng)的支付能力 和履約能力。
4、框架協(xié)議的主要內(nèi)容
（1）項(xiàng)目概況 ①深圳廣電集團(tuán)和公司雙方同意并確認(rèn)，深圳廣電集團(tuán)和公司擁有的規(guī)劃建 筑面積均已包含在開發(fā)建設(shè)的樞紐大廈建筑面積內(nèi)，技術(shù)樓的建筑面積包含在公 司擁有的規(guī)劃建筑面積內(nèi)，技術(shù)樓的產(chǎn)權(quán)歸公司所有。深圳廣電集團(tuán)和公司雙方 均同意對(duì)目標(biāo)地塊進(jìn)行分宗，以配合公司對(duì)技術(shù)樓進(jìn)行拆除重建類城市更新。 ②公司確認(rèn)技術(shù)樓不存在任何對(duì)外租賃情況，本項(xiàng)目用地及其地上建筑物不 存在抵押、查封情況。 ③公司和深圳廣電集團(tuán)未與任何第三方簽訂有關(guān)本項(xiàng)目合作的任何形式的 備忘錄、合同或者協(xié)議等，本項(xiàng)目用地及地上建筑物的信息與本協(xié)議約定的一致， 不存在其他第三方可能提出的權(quán)利主張的情形。
（2）合作框架
①各方確認(rèn)，本協(xié)議項(xiàng)下各方的合作范圍為技術(shù)樓的更新改造，與樞紐大廈 無(wú)關(guān)。本協(xié)議項(xiàng)下的具體合作內(nèi)容為以技術(shù)樓為對(duì)象，根據(jù)深圳市現(xiàn)行的城市更 新相關(guān)法律法規(guī)，以拆除重建的方式對(duì)技術(shù)樓進(jìn)行更新改造，具體的城市更新單 元范圍以及專項(xiàng)規(guī)劃指標(biāo)等以政府有關(guān)部門的最終批復(fù)為準(zhǔn)。
②在技術(shù)樓啟動(dòng)城市更新程序前，各方應(yīng)共同促使目標(biāo)地塊分宗為“技術(shù)樓 地塊”和“樞紐大廈地塊”，并將技術(shù)樓地塊單獨(dú)確權(quán)至公司名下。分宗完成后， 由公司單獨(dú)與深業(yè)置地合作進(jìn)行技術(shù)樓地塊的城市更新項(xiàng)目。
③各方應(yīng)共同啟動(dòng)目標(biāo)地塊的分宗、法定圖則調(diào)整以及容積率指標(biāo)調(diào)整等相 關(guān)工作，并促使該等工作得到相關(guān)政府部門的認(rèn)可，并落實(shí)相關(guān)手續(xù)的辦理。 各方確認(rèn)，技術(shù)樓確權(quán)、目標(biāo)地塊的分宗、法定圖則調(diào)整以及容積率指標(biāo)調(diào)整等 相關(guān)工作以深圳廣電集團(tuán)和公司的名義進(jìn)行，具體工作由深業(yè)置地予以實(shí)施，相 關(guān)費(fèi)用以及深業(yè)置地實(shí)施本城市更新項(xiàng)目所涉及的本項(xiàng)目報(bào)批報(bào)建、專項(xiàng)規(guī)劃及 繳交地價(jià)等費(fèi)用由公司與深業(yè)置地按 50%∶50%的比例承擔(dān)。 7 ④各方確認(rèn)，在技術(shù)樓確權(quán)、目標(biāo)地塊的分宗、法定圖則調(diào)整以及容積率指 標(biāo)調(diào)整等相關(guān)工作得以全部完成的前提下，公司須與深業(yè)置地簽訂《拆遷安置補(bǔ) 償協(xié)議》，深業(yè)置地作為拆遷人，公司作為被拆遷人，深業(yè)置地向公司的補(bǔ)償方 式僅為回遷物業(yè)補(bǔ)償。 ⑤各方確認(rèn)，在遵守法律法規(guī)、規(guī)章制度的情況下技術(shù)樓地塊的城市更新改 造開發(fā)由深業(yè)置地單獨(dú)實(shí)施，深圳廣電集團(tuán)和公司雙方須確保深業(yè)置地作為技術(shù) 樓地塊城市更新唯一實(shí)施主體，獲得技術(shù)樓地塊城市更新項(xiàng)目的開發(fā)權(quán)，深業(yè)置 地將向公司提供回遷物業(yè)補(bǔ)償。
（3）合作執(zhí)行方案
①本協(xié)議簽署后，各方應(yīng)當(dāng)盡快成立前期工作小組，指派專人負(fù)責(zé)跟進(jìn)并推 動(dòng)相關(guān)工作。前期工作小組應(yīng)負(fù)責(zé)編制目標(biāo)地塊分宗工作、法定圖則調(diào)整、容積 率指標(biāo)調(diào)整以及城市更新的報(bào)批報(bào)建工作，其中，項(xiàng)目城市更新的報(bào)批報(bào)建由深 業(yè)置地利用其專業(yè)優(yōu)勢(shì)負(fù)責(zé)進(jìn)行并統(tǒng)籌與政府相關(guān)部門溝通后實(shí)施，深圳廣電集 團(tuán)和公司負(fù)責(zé)以自身名義向相關(guān)政府部門予以申請(qǐng)地塊分宗、法定圖則調(diào)整及容 積率指標(biāo)調(diào)整，并協(xié)助深業(yè)置地進(jìn)行城市更新的報(bào)批報(bào)建工作。
②目標(biāo)地塊分宗、法定圖則調(diào)整以及容積率指標(biāo)調(diào)整完成后，公司作為權(quán)利 主體，且公司委托深業(yè)置地作為市場(chǎng)實(shí)施主體，向相關(guān)政府部門申報(bào)技術(shù)樓地塊 列入深圳市城市更新計(jì)劃，各方利用其資源及能力予以全力支持和配合。
③目標(biāo)地塊分宗、法定圖則調(diào)整及容積率指標(biāo)調(diào)整完成后，在不違反法律法 規(guī)、規(guī)則制度的前提下，公司須與深業(yè)置地簽訂《拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議》，確定深 業(yè)置地為唯一拆遷人，并作為技術(shù)樓地塊城市更新唯一實(shí)施主體。公司與深業(yè)置 地簽訂《拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議》后，須將技術(shù)樓地塊的《不動(dòng)產(chǎn)權(quán)利證書》原件交 予深業(yè)置地保管，并就技術(shù)樓地塊及其地上建筑物的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)利證書注銷事宜， 簽署《注銷不動(dòng)產(chǎn)權(quán)利證書委托書》并配合深業(yè)置地辦理公證程序。
④深業(yè)置地負(fù)責(zé)技術(shù)樓地塊城市更新專項(xiàng)規(guī)劃的編制工作，公司須全力配合 并向相關(guān)政府部門申請(qǐng)審批通過。技術(shù)樓地塊專項(xiàng)規(guī)劃審批通過后，深業(yè)置地將 向相關(guān)政府部門申請(qǐng)確認(rèn)為技術(shù)樓地塊的唯一實(shí)施主體，公司須全力配合。
⑤公司負(fù)責(zé)技術(shù)樓地塊相關(guān)的搬遷工作，并承擔(dān)全部相應(yīng)費(fèi)用。在公司和深 業(yè)置地雙方未正式簽訂《拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議》，且未經(jīng)深業(yè)置地書面確認(rèn)前，公 司不得自行開始實(shí)施技術(shù)樓地塊相關(guān)的搬遷工作。如公司和深業(yè)置地雙方已簽訂 《拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議》，且經(jīng)深業(yè)置地書面確認(rèn)可以開展技術(shù)樓地塊相關(guān)的搬遷 工作后，城市更新工作無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，則深業(yè)置地應(yīng)承擔(dān)公司已實(shí)際發(fā)生搬遷 費(fèi)用的 50%。
⑥深業(yè)置地將作為技術(shù)樓地塊的唯一實(shí)施主體，負(fù)責(zé)技術(shù)樓地塊的拆除以及 城市更新改造工作，獲得更新改造后開發(fā)商享有的相關(guān)權(quán)益，并按《拆遷安置補(bǔ) 償協(xié)議》的約定，向公司提供回遷物業(yè)補(bǔ)償。
（4）拆遷安置方案原則性內(nèi)容
①公司負(fù)責(zé)技術(shù)樓地塊相關(guān)的搬遷工作，并承擔(dān)全部相應(yīng)費(fèi)用，除上述（3） 第⑤項(xiàng)約定的情況外，深業(yè)置地不對(duì)公司的前述搬遷工作進(jìn)行任何形式的補(bǔ)償。
②深業(yè)置地作為技術(shù)樓地塊城市更新的唯一實(shí)施主體，按照經(jīng)相關(guān)政府部門 批準(zhǔn)的城市更新專項(xiàng)規(guī)劃指標(biāo)負(fù)責(zé)技術(shù)樓地塊的拆除重建類城市更新，并承擔(dān)全 部建設(shè)及安裝工程費(fèi)用。城市更新項(xiàng)目建成后，除規(guī)劃要求配建的公共配套設(shè)施 及產(chǎn)權(quán)歸政府或全體業(yè)主共有的物業(yè)外，深業(yè)置地將已建成物業(yè)建筑面積的 50% 作為回遷物業(yè)補(bǔ)償給公司，如上述物業(yè)存在可售部分和不可售部分，則將可售物 業(yè)建筑面積的 50%及不可售物業(yè)的建筑面積的 50%作為回遷物業(yè)，其中 1-6 層將 優(yōu)先作為回遷物業(yè)返還給公司。在符合相關(guān)技術(shù)規(guī)范的前提下，深業(yè)置地優(yōu)先考 慮滿足公司將 1-6 層作為機(jī)房等用途的層高和承重要求?；剡w物業(yè)具體分配位置 由公司和深業(yè)置地雙方按以上分配原則另行協(xié)商確定。
③技術(shù)樓地塊內(nèi)建成的停車場(chǎng)及停車位（含地下停車位及地上、地面、架空 層停車位）的所有權(quán)、使用權(quán)和收益權(quán)公司和深業(yè)置地雙方各占 50%，法律及行 政法規(guī)及條例關(guān)于公共分?jǐn)?、人防工程的?guī)定依相關(guān)規(guī)定。具體停車場(chǎng)的分配方 案及位置由公司和深業(yè)置地雙方按以上分配原則另行協(xié)商確定。如公司需使用部 分地下空間作為公司專屬機(jī)房的，深業(yè)置地有權(quán)從上述可停車面積中扣除與公司 專屬機(jī)房相等的面積。
④公司確認(rèn)，除本條第②項(xiàng)所約定的回遷物業(yè)補(bǔ)償外，深業(yè)置地?zé)o需再行向 公司支付其它任何款項(xiàng)和補(bǔ)償。公司亦不得再就本項(xiàng)目向深業(yè)置地主張其它任何 補(bǔ)償或權(quán)益（包括但不限于本項(xiàng)目拆除重建用地使用權(quán)補(bǔ)償，其它或有空地、建 筑物、構(gòu)筑物、附著物的補(bǔ)償，或有的預(yù)期經(jīng)營(yíng)損失或利益損失補(bǔ)償，或有的人 員遣散安置補(bǔ)償?shù)鹊龋?br />
⑤公司同意，如技術(shù)樓地塊因容積率指標(biāo)調(diào)整等導(dǎo)致建筑面積增加的，若深 9 圳廣電集團(tuán)對(duì)公司基于本協(xié)議及《拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議》而取得的回遷物業(yè)補(bǔ)償提 出分配要求的，由公司和深圳廣電集團(tuán)雙方另行協(xié)商簽訂分配協(xié)議確定分配比例 和分配方案。
（5）違約責(zé)任
①任何一方當(dāng)事人因其違約行為給其他方造成損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)包括但 不限于如下賠償責(zé)任：(1)守約方因違約行為所遭受的直接損失；(2)守約方為 減少或彌補(bǔ)違約行為所遭受的直接損失和預(yù)期利益損失發(fā)生的合理費(fèi)用；(3)守 約方為要求違約方賠償直接損失和預(yù)期利益損失而發(fā)生的費(fèi)用（包括但不限于仲 裁費(fèi)、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、保全費(fèi)和審計(jì)評(píng)估費(fèi)等費(fèi)用）。
②任何一方違約而需要向守約方支付違約金及/或損害賠償金的，違約方須 在收到守約方發(fā)出的有關(guān)賠償?shù)臅嫱ㄖ?1 個(gè)月內(nèi)向守約方支付違約金及/或 損害賠償金，逾期未支付的，違約方還應(yīng)將按應(yīng)付未付金額的日萬(wàn)分之三向守約 方支付滯納金。
③政府及相關(guān)部門對(duì)本項(xiàng)目的實(shí)施（包括但不限于土地分宗、法定圖則調(diào)整、 容積率指標(biāo)調(diào)整、城市更新計(jì)劃申報(bào)、專項(xiàng)規(guī)劃申報(bào)、實(shí)施主體確認(rèn)等）不予審 批通過不構(gòu)成本協(xié)議項(xiàng)下任何一方的違約。
（6）協(xié)議生效、履行
①本協(xié)議自各方蓋章和法定代表人或授權(quán)代表簽署之日起生效。
②本協(xié)議作為本項(xiàng)目各方合作的基礎(chǔ)，對(duì)各方具有約束力，但本項(xiàng)目具體合 作細(xì)節(jié)應(yīng)以各方后續(xù)正式簽訂的《合作協(xié)議》、《拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議》及其他相 關(guān)法律文件內(nèi)容為準(zhǔn)。
（7）協(xié)議解除
①非經(jīng)各方協(xié)商一致，任何一方不得終止本協(xié)議。
②各方確認(rèn)，如因目標(biāo)地塊無(wú)法分宗及\或調(diào)整法定圖則，各方可在協(xié)商一 致的前提下終止本協(xié)議，各方為本項(xiàng)目前期工作的相應(yīng)支出將互不追究。
③發(fā)生下述情形時(shí)，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議，退出本項(xiàng)目合作，且無(wú)需 向違約方承擔(dān)任何責(zé)任，同時(shí)守約方有權(quán)要求違約方賠償違約金人民幣 1 億元， 若該等違約金不足以賠償守約方損失的，守約方還有權(quán)要求違約方繼續(xù)予以賠償。 本協(xié)議自守約方發(fā)出解除本協(xié)議的書面通知之日起三個(gè)工作日屆滿時(shí)自動(dòng)解除： (a)任何一方根本性違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致本協(xié)議約定的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)；(b) 10 任何一方違約，且違約方未能在守約方發(fā)出的糾正違約的書面通知之日起 30 日 內(nèi)糾正完畢的；(c)未經(jīng)相對(duì)方書面同意，單方無(wú)理解除本協(xié)議的；(d)任何一 方未經(jīng)相對(duì)方書面同意或在本協(xié)議未終止的情況下，擅自與其他第三方就本項(xiàng)目 開展合作的；(e)觸發(fā)本協(xié)議約定的其他解除事件的。
（二）《技術(shù)樓城市更新項(xiàng)目拆遷補(bǔ)償分配方案框架協(xié)議》
1、公司擬與深圳廣電集團(tuán)就公司技術(shù)樓城市更新改造改造簽訂《技術(shù)樓城 市更新項(xiàng)目拆遷補(bǔ)償分配方案框架協(xié)議》。 公司擬對(duì)公司技術(shù)樓進(jìn)行拆除重建類城市更新，深圳廣電集團(tuán)同意配合公司 對(duì)天威視訊技術(shù)樓所占土地進(jìn)行土地分宗，并全力支持配合公司本項(xiàng)目的拆除重 建類城市更新。
2、本次擬簽署的《技術(shù)樓城市更新項(xiàng)目拆遷補(bǔ)償分配方案框架協(xié)議》》已 經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過。
3、關(guān)聯(lián)方介紹及關(guān)聯(lián)關(guān)系 詳見本公告“二、關(guān)聯(lián)方介紹及關(guān)聯(lián)關(guān)系”。
4、拆遷補(bǔ)償分配方案協(xié)議的主要內(nèi)容
（1）根據(jù)《深圳市土地使用權(quán)出讓合同書》（深地合字〔1993〕0115 號(hào)） 及其一系列補(bǔ)充協(xié)議的約定，公司和深圳廣電集團(tuán)合法按份共有位于深圳市福田 中心區(qū)北部彩田路與蓮花路交叉路口北側(cè)，宗地號(hào)為 B306-0005 的地塊（以下稱 “目標(biāo)地塊”），對(duì)目標(biāo)地塊的土地使用權(quán)按照雙方與深圳市國(guó)土資源和房產(chǎn)管 理局簽署的《<深圳市土地使用權(quán)出讓合同書>第四補(bǔ)充協(xié)議書》確定的份額享有 權(quán)益，技術(shù)樓位于目標(biāo)地塊內(nèi)。公司、深圳廣電集團(tuán)與深業(yè)置地有限公司同意簽 署《天威視訊技術(shù)樓地塊城市更新項(xiàng)目合作框架協(xié)議》，由深業(yè)置地有限公司與 深圳廣電集團(tuán)合作對(duì)目標(biāo)地塊上的技術(shù)樓進(jìn)行更新改造。
（2）為配合公司技術(shù)樓進(jìn)行拆除重建類城市更新，雙方均同意對(duì)目標(biāo)地塊 進(jìn)行分宗，并就技術(shù)樓進(jìn)行拆除重建類城市更新過程中的責(zé)任、權(quán)屬、利益分配 等事項(xiàng)達(dá)成如下共識(shí)：
①雙方確認(rèn)，完成分宗前，項(xiàng)目地塊為雙方按份共有。為配合推進(jìn)本項(xiàng)目順 利開展，雙方同意共同促使目標(biāo)地塊分宗為“技術(shù)樓地塊”和“樞紐大廈地塊”。
②為方便本項(xiàng)目的實(shí)施，深圳廣電集團(tuán)同意分宗完成后，將技術(shù)樓地塊單獨(dú) 確權(quán)至公司名下，同時(shí)授權(quán)公司單獨(dú)作為本項(xiàng)目的權(quán)利主體，負(fù)責(zé)城市更新程序 11 的具體操作。
③對(duì)基于本項(xiàng)目的取得的回遷物業(yè)補(bǔ)償，雙方在公平、公正的前提下，以雙 方和深圳市國(guó)土資源和房產(chǎn)管理局簽署的《<深圳市土地使用權(quán)出讓合同書>第四 補(bǔ)充協(xié)議書》確定的份額（目標(biāo)地塊原建筑面積共 41,999.36 平方米，深圳廣電 集團(tuán)擁有 26,170 平方米，公司擁有 15,829.36 平方米）為依據(jù)，經(jīng)協(xié)商同意按 照以下比例及方案分配本項(xiàng)目取得的回遷物業(yè)補(bǔ)償：
（a）根據(jù)與深業(yè)置地達(dá)成的合作框架協(xié)議，技術(shù)樓城市更新項(xiàng)目建成后， 深業(yè)置地將建成后的物業(yè)建筑面積的 50%作為回遷物業(yè)（下稱“回遷物業(yè)”）補(bǔ) 償。雙方作為目標(biāo)地塊的土地使用權(quán)人，可共同享有深業(yè)置地補(bǔ)償?shù)幕剡w物業(yè)。 雙方達(dá)成了“從回遷物業(yè)中先將技術(shù)樓同等面積補(bǔ)給公司，再按深圳廣電集團(tuán)、 公司目標(biāo)地塊權(quán)益比例（即深圳廣電集團(tuán)∶公司＝60%∶40%）分配剩余回遷物業(yè)， 分擔(dān)雙方累計(jì)投入成本”的分配原則。即，如技術(shù)樓更新項(xiàng)目建成面積為 30,000 ㎡，雙方可獲得回遷物業(yè) 15,000 ㎡，則需將回遷物業(yè)中的與技術(shù)樓現(xiàn)有面積 7,110.1 ㎡同等的物業(yè)分配給公司，剩余的 7,889.9 ㎡按照深圳廣電集團(tuán)∶公司 ＝60%∶40%的比例進(jìn)行分配。那么在上述回遷物業(yè)假設(shè)為 15,000 ㎡的情形下， 深圳廣電集團(tuán)可獲得分配回遷物業(yè)面積為 4,733.94 ㎡，公司可獲得分配回遷物 業(yè)面積為 10,266.06 ㎡。屆時(shí)，雙方將按照深業(yè)置地實(shí)際補(bǔ)償?shù)幕剡w物業(yè)面積， 按照上述比例及方式進(jìn)行分配。
（b）本項(xiàng)目實(shí)施過程中，在深業(yè)置地投入費(fèi)用之外，雙方需支付的總成本 構(gòu)成如下：
ⅰ.按照深圳廣電集團(tuán)∶公司＝60%∶40%的權(quán)益分配比例，雙方共同承擔(dān)地 價(jià)補(bǔ)繳等前期費(fèi)用預(yù)計(jì)約 1 億元，深圳廣電集團(tuán)負(fù)責(zé)承擔(dān)地價(jià)補(bǔ)繳等前期費(fèi)用約 6,000 萬(wàn)元（估算），公司負(fù)責(zé)承擔(dān)地價(jià)補(bǔ)繳等前期費(fèi)用約 4,000 萬(wàn)元（估算）；
ⅱ.按照深圳廣電集團(tuán)∶公司＝60%∶40%的權(quán)益分配比例，雙方共同承擔(dān)公 司機(jī)房搬遷費(fèi)約 9,000 萬(wàn)元（包括搬遷新機(jī)房基礎(chǔ)建設(shè)成本、衛(wèi)星天線搬遷成本 和新遷機(jī)房的光纜成本，機(jī)房拆遷除此之外的其他費(fèi)用由公司獨(dú)自承擔(dān)），深圳 廣電集團(tuán)承擔(dān)機(jī)房拆遷費(fèi)約 5,400 萬(wàn)元，公司承擔(dān)機(jī)房拆遷費(fèi)約 3,600 萬(wàn)元；
（3）按照深圳廣電集團(tuán)∶公司＝60%∶40%的權(quán)益分配比例，雙方共同承擔(dān) 改造期間（暫按 5 年計(jì)算）技術(shù)樓物業(yè)對(duì)應(yīng)租賃收入約 3,590 萬(wàn)元，即項(xiàng)目改造 期間技術(shù)樓出租間接損失約為 3,590 萬(wàn)元，深圳廣電集團(tuán)承擔(dān)租金損失 2,154 萬(wàn) 12 元，公司承擔(dān)租金損失 1,436 萬(wàn)元。
綜上，在本項(xiàng)目實(shí)施過程中，深圳廣電集團(tuán)需承擔(dān)的地價(jià)補(bǔ)繳費(fèi)、機(jī)房搬遷 費(fèi)、租金損失費(fèi)共計(jì)約 13,554 萬(wàn)元，公司需承擔(dān)的地價(jià)補(bǔ)繳費(fèi)、機(jī)房搬遷費(fèi)、 租金損失費(fèi)共計(jì)約 9,036 萬(wàn)元。最終以實(shí)際產(chǎn)生的費(fèi)用按照深圳廣電集團(tuán)∶公司 ＝60%∶40%的比例進(jìn)行承擔(dān)，因回遷物業(yè)中已優(yōu)先補(bǔ)償公司原技術(shù)樓建筑面積， 所以在項(xiàng)目實(shí)施中除上述地價(jià)補(bǔ)繳費(fèi)、機(jī)房搬遷費(fèi)、租金損失費(fèi)外可能發(fā)生的其 他費(fèi)用，由公司獨(dú)立承擔(dān)。
④后續(xù)雙方將根據(jù)實(shí)際發(fā)生按照本協(xié)議確定之方案及比例，另行簽署具體協(xié) 議明確具體費(fèi)用及最終可獲得的物業(yè)回遷補(bǔ)償面積。
⑤公司在獲得深圳廣電集團(tuán)之授權(quán)后，可以公司的名義單獨(dú)作為本項(xiàng)目的權(quán) 利主體，負(fù)責(zé)城市更新程序的具體操作，但不可損害深圳廣電集團(tuán)之合法權(quán)益。 項(xiàng)目建成后，在深業(yè)置地補(bǔ)償回遷物業(yè)后 30 天內(nèi)，公司需積極配合將深圳廣電 集團(tuán)可獲得之物業(yè)回遷補(bǔ)償建筑面積確權(quán)至深圳廣電集團(tuán)名下。如屆時(shí)根據(jù)法律 法規(guī)將深圳廣電集團(tuán)應(yīng)獲得之回遷物業(yè)確權(quán)至深圳廣電集團(tuán)名下存在障礙，雙方 同意以屆時(shí)之市場(chǎng)情況評(píng)估深圳廣電集團(tuán)應(yīng)獲得的回遷物業(yè)之價(jià)值，由公司以資 產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或其他雙方共同認(rèn)可的方式補(bǔ)償給深圳廣電集團(tuán)，補(bǔ)償過程中產(chǎn)生的稅費(fèi) 由雙方共同承擔(dān)、平均分?jǐn)偂?br />
（4）違約責(zé)任
本協(xié)議任何一方未能適時(shí)或適當(dāng)履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)或責(zé)任，即 構(gòu)成違約行為。任何一方因?qū)Ψ街`約行為給其他方造成損失的，違約方應(yīng)承擔(dān) 包括但不限于如下賠償責(zé)任：
①守約方因違約行為所遭受的直接損失；
②守約方 為減少或彌補(bǔ)違約行為所遭受的直接損失和預(yù)期利益損失發(fā)生的合理費(fèi)用；
③守 約方為要求違約方賠償直接損失和預(yù)期利益損失而發(fā)生的費(fèi)用（包括但不限于仲 裁費(fèi)、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、保全費(fèi)和審計(jì)評(píng)估費(fèi)等費(fèi)用）；
④任何一方違 約而需要向守約方支付違約金及/或損害賠償金的，違約方須在收到守約方發(fā)出 的有關(guān)賠償?shù)臅嫱ㄖ?1 個(gè)月內(nèi)向守約方支付違約金及/或損害賠償金，逾期 未支付的，違約方還應(yīng)將按應(yīng)付未付金額的日萬(wàn)分之一向守約方支付滯納金。
（5）爭(zhēng)端解決方式 凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商 解決。若任何爭(zhēng)議無(wú)法通過協(xié)商解決，則任何一方有權(quán)將該爭(zhēng)議提交深圳國(guó)際仲 13 裁院進(jìn)行仲裁，仲裁將是終局的，對(duì)各方均具有約束力。
（6）合同生效條件 本協(xié)議以中文書寫，一式六份，各方各執(zhí)三份，經(jīng)各方簽字蓋章后生效，每 份均具有同等法律效力。
四、本項(xiàng)目對(duì)上市公司的影響
1、公司技術(shù)樓目前為非商業(yè)樓宇，本項(xiàng)目若能順利實(shí)施，進(jìn)行城市更新改 造后，一方面公司原有的技術(shù)樓物業(yè)面積能夠獲得補(bǔ)償，并借技術(shù)樓拆除機(jī)會(huì)對(duì) 公司原有機(jī)房設(shè)備進(jìn)行必要的更新升級(jí)，保障公司主要業(yè)務(wù)系統(tǒng)的安全、穩(wěn)定運(yùn) 行及長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展；另一方面公司可以獲得額外的商業(yè)物業(yè)面積，其價(jià)值相較目前的 技術(shù)樓有較大提升，有利于盤活資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值，提高公司的風(fēng)險(xiǎn) 抵御能力，符合公司和全體股東的利益。
2、本項(xiàng)目對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的獨(dú)立性沒有影響，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)亦不會(huì)因本合 同是否履行對(duì)其他當(dāng)事人形成依賴。
3、本項(xiàng)目預(yù)計(jì)實(shí)施周期較長(zhǎng)，不會(huì)對(duì)公司當(dāng)期損益產(chǎn)生重大影響。
五、風(fēng)險(xiǎn)提示
1、公司技術(shù)樓的土地分宗、確權(quán)、法定圖則調(diào)整、申報(bào)拆除重建類城市更 新項(xiàng)目立項(xiàng)和容積率指標(biāo)調(diào)整均需要向深圳市相關(guān)政府部門申報(bào)，能否獲得深圳 市相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)尚存在一定的不確定性，同時(shí)，在項(xiàng)目的實(shí)施過程、完成 時(shí)間和未來(lái)收益的實(shí)現(xiàn)等方面均存在不確定性。公司董事會(huì)將根據(jù)項(xiàng)目建設(shè)的進(jìn) 展情況，及時(shí)履行審議程序和信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
2、本次擬簽署的協(xié)議均為框架性協(xié)議，本項(xiàng)目后續(xù)具體的落實(shí)尚需協(xié)議各 方共同磋商、協(xié)調(diào)和推進(jìn)，并簽署正式的《合作協(xié)議》、《拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議》 和《物業(yè)回遷補(bǔ)償分配協(xié)議》，且上述正式協(xié)議預(yù)計(jì)將構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易，屆時(shí) 還將提交公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)董事將回避表決，與該關(guān)聯(lián)交易有利 害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)，因此本事項(xiàng)能否獲得董 事會(huì)和股東大會(huì)審議通過存在一定的不確定性。
3、公司本次擬簽署的協(xié)議中相關(guān)城市更新改造物業(yè)的面積數(shù)據(jù)是按照容積 率指標(biāo)調(diào)整為 10 時(shí)所進(jìn)行的模擬測(cè)算，目的是為舉例說明回遷物業(yè)在公司和深 14 圳廣電集團(tuán)之間的分配原則，實(shí)際容積率指標(biāo)調(diào)整尚需獲得深圳市相關(guān)政府部門 的批準(zhǔn)，因此上述測(cè)算的面積數(shù)據(jù)存在一定的不確定性。
4、公司本次擬簽署的協(xié)議中技術(shù)樓城市更新改造可能發(fā)生的地價(jià)補(bǔ)繳等前 期費(fèi)用、機(jī)房搬遷費(fèi)、對(duì)應(yīng)的租賃收入等成本費(fèi)用均為初步測(cè)算的數(shù)據(jù)，最終以 實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用為準(zhǔn)，按照深圳廣電集團(tuán)∶公司＝60%∶40%的比例進(jìn)行承擔(dān)，敬 請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
5、公司承諾：在此項(xiàng)投資后的十二個(gè)月內(nèi)，不使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充 流動(dòng)資金或?qū)⒛技Y金投向變更為補(bǔ)充流動(dòng)資金。
六、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事就公司本次公司擬簽署的《天威視訊技術(shù)樓地塊城市更新項(xiàng)目 合作框架協(xié)議》和《技術(shù)樓城市更新項(xiàng)目拆遷補(bǔ)償分配方案框架協(xié)議》之事項(xiàng)發(fā) 表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：本次擬進(jìn)行的技術(shù)樓申報(bào)城市更新項(xiàng)目及簽署相關(guān)框架協(xié) 議暨關(guān)聯(lián)交易之事項(xiàng)有利于公司盤活資產(chǎn)，提高風(fēng)險(xiǎn)抵御能力，符合有關(guān)法律、 法規(guī)的規(guī)定，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東特 別是中小股東利益的情形，同意公司簽署《天威視訊技術(shù)樓地塊城市更新項(xiàng)目合 作框架協(xié)議》和《技術(shù)樓城市更新項(xiàng)目拆遷補(bǔ)償分配方案框架協(xié)議》。
七、備查文件
1、公司第七屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議。
2、《天威視訊技術(shù)樓地塊城市更新項(xiàng)目合作框架協(xié)議》。
3、《技術(shù)樓城市更新項(xiàng)目拆遷補(bǔ)償分配方案框架協(xié)議》。 特此公告。
名稱：深業(yè)集團(tuán)有限公司
注冊(cè)地址：深圳市福田區(qū)車公廟泰然八路 31 號(hào)深業(yè)泰然大廈 F 座
法定代表人：呂華
注冊(cè)資本：393,000 萬(wàn)人民幣元 統(tǒng)一信用代碼：914403002793511737 經(jīng)營(yíng)范圍：以房地產(chǎn)開發(fā)、運(yùn)營(yíng)服務(wù)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、新興產(chǎn)業(yè)投資為主業(yè)， 同時(shí)涉足現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、高科技制造等領(lǐng)域。
（4）履約能力分析
深業(yè)置地最近一年財(cái)務(wù)狀況如下：截至 2017 年 12 月 31 日，深業(yè)置地總資 產(chǎn) 1,830,299 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 364,081 萬(wàn)元，2017 年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 286,487 萬(wàn) 元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 45,506 萬(wàn)元。（以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)源于深業(yè)置地 2017 年度合并審 計(jì)報(bào)告） 深業(yè)集團(tuán)有限公司 深業(yè)（集團(tuán)）有限公司 深圳控股有限公司 深圳硅谷投資有限公司 深業(yè)控股（深圳）有限公司 深圳市深業(yè)科技開發(fā)有限公司 深業(yè)置地有限公司 100% 61.62% 100% 100% 100% 12.15% 87.85% 6 深業(yè)置地是深圳市國(guó)資委窗口企業(yè)，也是深圳市知名的房地產(chǎn)開發(fā)公司，資 金實(shí)力雄厚，擁有豐富的房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)、物業(yè)租賃和物業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，經(jīng)最高人 民法院網(wǎng)查詢，不屬于失信被執(zhí)行人的，具備商業(yè)信用。目前深業(yè)置地在深圳地 區(qū)有多個(gè)房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目，實(shí)力雄厚，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況正常，具備較強(qiáng)的支付能力 和履約能力。
4、框架協(xié)議的主要內(nèi)容
（1）項(xiàng)目概況 ①深圳廣電集團(tuán)和公司雙方同意并確認(rèn)，深圳廣電集團(tuán)和公司擁有的規(guī)劃建 筑面積均已包含在開發(fā)建設(shè)的樞紐大廈建筑面積內(nèi)，技術(shù)樓的建筑面積包含在公 司擁有的規(guī)劃建筑面積內(nèi)，技術(shù)樓的產(chǎn)權(quán)歸公司所有。深圳廣電集團(tuán)和公司雙方 均同意對(duì)目標(biāo)地塊進(jìn)行分宗，以配合公司對(duì)技術(shù)樓進(jìn)行拆除重建類城市更新。 ②公司確認(rèn)技術(shù)樓不存在任何對(duì)外租賃情況，本項(xiàng)目用地及其地上建筑物不 存在抵押、查封情況。 ③公司和深圳廣電集團(tuán)未與任何第三方簽訂有關(guān)本項(xiàng)目合作的任何形式的 備忘錄、合同或者協(xié)議等，本項(xiàng)目用地及地上建筑物的信息與本協(xié)議約定的一致， 不存在其他第三方可能提出的權(quán)利主張的情形。
（2）合作框架
①各方確認(rèn)，本協(xié)議項(xiàng)下各方的合作范圍為技術(shù)樓的更新改造，與樞紐大廈 無(wú)關(guān)。本協(xié)議項(xiàng)下的具體合作內(nèi)容為以技術(shù)樓為對(duì)象，根據(jù)深圳市現(xiàn)行的城市更 新相關(guān)法律法規(guī)，以拆除重建的方式對(duì)技術(shù)樓進(jìn)行更新改造，具體的城市更新單 元范圍以及專項(xiàng)規(guī)劃指標(biāo)等以政府有關(guān)部門的最終批復(fù)為準(zhǔn)。
②在技術(shù)樓啟動(dòng)城市更新程序前，各方應(yīng)共同促使目標(biāo)地塊分宗為“技術(shù)樓 地塊”和“樞紐大廈地塊”，并將技術(shù)樓地塊單獨(dú)確權(quán)至公司名下。分宗完成后， 由公司單獨(dú)與深業(yè)置地合作進(jìn)行技術(shù)樓地塊的城市更新項(xiàng)目。
③各方應(yīng)共同啟動(dòng)目標(biāo)地塊的分宗、法定圖則調(diào)整以及容積率指標(biāo)調(diào)整等相 關(guān)工作，并促使該等工作得到相關(guān)政府部門的認(rèn)可，并落實(shí)相關(guān)手續(xù)的辦理。 各方確認(rèn)，技術(shù)樓確權(quán)、目標(biāo)地塊的分宗、法定圖則調(diào)整以及容積率指標(biāo)調(diào)整等 相關(guān)工作以深圳廣電集團(tuán)和公司的名義進(jìn)行，具體工作由深業(yè)置地予以實(shí)施，相 關(guān)費(fèi)用以及深業(yè)置地實(shí)施本城市更新項(xiàng)目所涉及的本項(xiàng)目報(bào)批報(bào)建、專項(xiàng)規(guī)劃及 繳交地價(jià)等費(fèi)用由公司與深業(yè)置地按 50%∶50%的比例承擔(dān)。 7 ④各方確認(rèn)，在技術(shù)樓確權(quán)、目標(biāo)地塊的分宗、法定圖則調(diào)整以及容積率指 標(biāo)調(diào)整等相關(guān)工作得以全部完成的前提下，公司須與深業(yè)置地簽訂《拆遷安置補(bǔ) 償協(xié)議》，深業(yè)置地作為拆遷人，公司作為被拆遷人，深業(yè)置地向公司的補(bǔ)償方 式僅為回遷物業(yè)補(bǔ)償。 ⑤各方確認(rèn)，在遵守法律法規(guī)、規(guī)章制度的情況下技術(shù)樓地塊的城市更新改 造開發(fā)由深業(yè)置地單獨(dú)實(shí)施，深圳廣電集團(tuán)和公司雙方須確保深業(yè)置地作為技術(shù) 樓地塊城市更新唯一實(shí)施主體，獲得技術(shù)樓地塊城市更新項(xiàng)目的開發(fā)權(quán)，深業(yè)置 地將向公司提供回遷物業(yè)補(bǔ)償。
（3）合作執(zhí)行方案
①本協(xié)議簽署后，各方應(yīng)當(dāng)盡快成立前期工作小組，指派專人負(fù)責(zé)跟進(jìn)并推 動(dòng)相關(guān)工作。前期工作小組應(yīng)負(fù)責(zé)編制目標(biāo)地塊分宗工作、法定圖則調(diào)整、容積 率指標(biāo)調(diào)整以及城市更新的報(bào)批報(bào)建工作，其中，項(xiàng)目城市更新的報(bào)批報(bào)建由深 業(yè)置地利用其專業(yè)優(yōu)勢(shì)負(fù)責(zé)進(jìn)行并統(tǒng)籌與政府相關(guān)部門溝通后實(shí)施，深圳廣電集 團(tuán)和公司負(fù)責(zé)以自身名義向相關(guān)政府部門予以申請(qǐng)地塊分宗、法定圖則調(diào)整及容 積率指標(biāo)調(diào)整，并協(xié)助深業(yè)置地進(jìn)行城市更新的報(bào)批報(bào)建工作。
②目標(biāo)地塊分宗、法定圖則調(diào)整以及容積率指標(biāo)調(diào)整完成后，公司作為權(quán)利 主體，且公司委托深業(yè)置地作為市場(chǎng)實(shí)施主體，向相關(guān)政府部門申報(bào)技術(shù)樓地塊 列入深圳市城市更新計(jì)劃，各方利用其資源及能力予以全力支持和配合。
③目標(biāo)地塊分宗、法定圖則調(diào)整及容積率指標(biāo)調(diào)整完成后，在不違反法律法 規(guī)、規(guī)則制度的前提下，公司須與深業(yè)置地簽訂《拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議》，確定深 業(yè)置地為唯一拆遷人，并作為技術(shù)樓地塊城市更新唯一實(shí)施主體。公司與深業(yè)置 地簽訂《拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議》后，須將技術(shù)樓地塊的《不動(dòng)產(chǎn)權(quán)利證書》原件交 予深業(yè)置地保管，并就技術(shù)樓地塊及其地上建筑物的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)利證書注銷事宜， 簽署《注銷不動(dòng)產(chǎn)權(quán)利證書委托書》并配合深業(yè)置地辦理公證程序。
④深業(yè)置地負(fù)責(zé)技術(shù)樓地塊城市更新專項(xiàng)規(guī)劃的編制工作，公司須全力配合 并向相關(guān)政府部門申請(qǐng)審批通過。技術(shù)樓地塊專項(xiàng)規(guī)劃審批通過后，深業(yè)置地將 向相關(guān)政府部門申請(qǐng)確認(rèn)為技術(shù)樓地塊的唯一實(shí)施主體，公司須全力配合。
⑤公司負(fù)責(zé)技術(shù)樓地塊相關(guān)的搬遷工作，并承擔(dān)全部相應(yīng)費(fèi)用。在公司和深 業(yè)置地雙方未正式簽訂《拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議》，且未經(jīng)深業(yè)置地書面確認(rèn)前，公 司不得自行開始實(shí)施技術(shù)樓地塊相關(guān)的搬遷工作。如公司和深業(yè)置地雙方已簽訂 《拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議》，且經(jīng)深業(yè)置地書面確認(rèn)可以開展技術(shù)樓地塊相關(guān)的搬遷 工作后，城市更新工作無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，則深業(yè)置地應(yīng)承擔(dān)公司已實(shí)際發(fā)生搬遷 費(fèi)用的 50%。
⑥深業(yè)置地將作為技術(shù)樓地塊的唯一實(shí)施主體，負(fù)責(zé)技術(shù)樓地塊的拆除以及 城市更新改造工作，獲得更新改造后開發(fā)商享有的相關(guān)權(quán)益，并按《拆遷安置補(bǔ) 償協(xié)議》的約定，向公司提供回遷物業(yè)補(bǔ)償。
（4）拆遷安置方案原則性內(nèi)容
①公司負(fù)責(zé)技術(shù)樓地塊相關(guān)的搬遷工作，并承擔(dān)全部相應(yīng)費(fèi)用，除上述（3） 第⑤項(xiàng)約定的情況外，深業(yè)置地不對(duì)公司的前述搬遷工作進(jìn)行任何形式的補(bǔ)償。
②深業(yè)置地作為技術(shù)樓地塊城市更新的唯一實(shí)施主體，按照經(jīng)相關(guān)政府部門 批準(zhǔn)的城市更新專項(xiàng)規(guī)劃指標(biāo)負(fù)責(zé)技術(shù)樓地塊的拆除重建類城市更新，并承擔(dān)全 部建設(shè)及安裝工程費(fèi)用。城市更新項(xiàng)目建成后，除規(guī)劃要求配建的公共配套設(shè)施 及產(chǎn)權(quán)歸政府或全體業(yè)主共有的物業(yè)外，深業(yè)置地將已建成物業(yè)建筑面積的 50% 作為回遷物業(yè)補(bǔ)償給公司，如上述物業(yè)存在可售部分和不可售部分，則將可售物 業(yè)建筑面積的 50%及不可售物業(yè)的建筑面積的 50%作為回遷物業(yè)，其中 1-6 層將 優(yōu)先作為回遷物業(yè)返還給公司。在符合相關(guān)技術(shù)規(guī)范的前提下，深業(yè)置地優(yōu)先考 慮滿足公司將 1-6 層作為機(jī)房等用途的層高和承重要求?；剡w物業(yè)具體分配位置 由公司和深業(yè)置地雙方按以上分配原則另行協(xié)商確定。
③技術(shù)樓地塊內(nèi)建成的停車場(chǎng)及停車位（含地下停車位及地上、地面、架空 層停車位）的所有權(quán)、使用權(quán)和收益權(quán)公司和深業(yè)置地雙方各占 50%，法律及行 政法規(guī)及條例關(guān)于公共分?jǐn)?、人防工程的?guī)定依相關(guān)規(guī)定。具體停車場(chǎng)的分配方 案及位置由公司和深業(yè)置地雙方按以上分配原則另行協(xié)商確定。如公司需使用部 分地下空間作為公司專屬機(jī)房的，深業(yè)置地有權(quán)從上述可停車面積中扣除與公司 專屬機(jī)房相等的面積。
④公司確認(rèn)，除本條第②項(xiàng)所約定的回遷物業(yè)補(bǔ)償外，深業(yè)置地?zé)o需再行向 公司支付其它任何款項(xiàng)和補(bǔ)償。公司亦不得再就本項(xiàng)目向深業(yè)置地主張其它任何 補(bǔ)償或權(quán)益（包括但不限于本項(xiàng)目拆除重建用地使用權(quán)補(bǔ)償，其它或有空地、建 筑物、構(gòu)筑物、附著物的補(bǔ)償，或有的預(yù)期經(jīng)營(yíng)損失或利益損失補(bǔ)償，或有的人 員遣散安置補(bǔ)償?shù)鹊龋?br />
⑤公司同意，如技術(shù)樓地塊因容積率指標(biāo)調(diào)整等導(dǎo)致建筑面積增加的，若深 9 圳廣電集團(tuán)對(duì)公司基于本協(xié)議及《拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議》而取得的回遷物業(yè)補(bǔ)償提 出分配要求的，由公司和深圳廣電集團(tuán)雙方另行協(xié)商簽訂分配協(xié)議確定分配比例 和分配方案。
（5）違約責(zé)任
①任何一方當(dāng)事人因其違約行為給其他方造成損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)包括但 不限于如下賠償責(zé)任：(1)守約方因違約行為所遭受的直接損失；(2)守約方為 減少或彌補(bǔ)違約行為所遭受的直接損失和預(yù)期利益損失發(fā)生的合理費(fèi)用；(3)守 約方為要求違約方賠償直接損失和預(yù)期利益損失而發(fā)生的費(fèi)用（包括但不限于仲 裁費(fèi)、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、保全費(fèi)和審計(jì)評(píng)估費(fèi)等費(fèi)用）。
②任何一方違約而需要向守約方支付違約金及/或損害賠償金的，違約方須 在收到守約方發(fā)出的有關(guān)賠償?shù)臅嫱ㄖ?1 個(gè)月內(nèi)向守約方支付違約金及/或 損害賠償金，逾期未支付的，違約方還應(yīng)將按應(yīng)付未付金額的日萬(wàn)分之三向守約 方支付滯納金。
③政府及相關(guān)部門對(duì)本項(xiàng)目的實(shí)施（包括但不限于土地分宗、法定圖則調(diào)整、 容積率指標(biāo)調(diào)整、城市更新計(jì)劃申報(bào)、專項(xiàng)規(guī)劃申報(bào)、實(shí)施主體確認(rèn)等）不予審 批通過不構(gòu)成本協(xié)議項(xiàng)下任何一方的違約。
（6）協(xié)議生效、履行
①本協(xié)議自各方蓋章和法定代表人或授權(quán)代表簽署之日起生效。
②本協(xié)議作為本項(xiàng)目各方合作的基礎(chǔ)，對(duì)各方具有約束力，但本項(xiàng)目具體合 作細(xì)節(jié)應(yīng)以各方后續(xù)正式簽訂的《合作協(xié)議》、《拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議》及其他相 關(guān)法律文件內(nèi)容為準(zhǔn)。
（7）協(xié)議解除
①非經(jīng)各方協(xié)商一致，任何一方不得終止本協(xié)議。
②各方確認(rèn)，如因目標(biāo)地塊無(wú)法分宗及\或調(diào)整法定圖則，各方可在協(xié)商一 致的前提下終止本協(xié)議，各方為本項(xiàng)目前期工作的相應(yīng)支出將互不追究。
③發(fā)生下述情形時(shí)，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議，退出本項(xiàng)目合作，且無(wú)需 向違約方承擔(dān)任何責(zé)任，同時(shí)守約方有權(quán)要求違約方賠償違約金人民幣 1 億元， 若該等違約金不足以賠償守約方損失的，守約方還有權(quán)要求違約方繼續(xù)予以賠償。 本協(xié)議自守約方發(fā)出解除本協(xié)議的書面通知之日起三個(gè)工作日屆滿時(shí)自動(dòng)解除： (a)任何一方根本性違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致本協(xié)議約定的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)；(b) 10 任何一方違約，且違約方未能在守約方發(fā)出的糾正違約的書面通知之日起 30 日 內(nèi)糾正完畢的；(c)未經(jīng)相對(duì)方書面同意，單方無(wú)理解除本協(xié)議的；(d)任何一 方未經(jīng)相對(duì)方書面同意或在本協(xié)議未終止的情況下，擅自與其他第三方就本項(xiàng)目 開展合作的；(e)觸發(fā)本協(xié)議約定的其他解除事件的。
（二）《技術(shù)樓城市更新項(xiàng)目拆遷補(bǔ)償分配方案框架協(xié)議》
1、公司擬與深圳廣電集團(tuán)就公司技術(shù)樓城市更新改造改造簽訂《技術(shù)樓城 市更新項(xiàng)目拆遷補(bǔ)償分配方案框架協(xié)議》。 公司擬對(duì)公司技術(shù)樓進(jìn)行拆除重建類城市更新，深圳廣電集團(tuán)同意配合公司 對(duì)天威視訊技術(shù)樓所占土地進(jìn)行土地分宗，并全力支持配合公司本項(xiàng)目的拆除重 建類城市更新。
2、本次擬簽署的《技術(shù)樓城市更新項(xiàng)目拆遷補(bǔ)償分配方案框架協(xié)議》》已 經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過。
3、關(guān)聯(lián)方介紹及關(guān)聯(lián)關(guān)系 詳見本公告“二、關(guān)聯(lián)方介紹及關(guān)聯(lián)關(guān)系”。
4、拆遷補(bǔ)償分配方案協(xié)議的主要內(nèi)容
（1）根據(jù)《深圳市土地使用權(quán)出讓合同書》（深地合字〔1993〕0115 號(hào)） 及其一系列補(bǔ)充協(xié)議的約定，公司和深圳廣電集團(tuán)合法按份共有位于深圳市福田 中心區(qū)北部彩田路與蓮花路交叉路口北側(cè)，宗地號(hào)為 B306-0005 的地塊（以下稱 “目標(biāo)地塊”），對(duì)目標(biāo)地塊的土地使用權(quán)按照雙方與深圳市國(guó)土資源和房產(chǎn)管 理局簽署的《<深圳市土地使用權(quán)出讓合同書>第四補(bǔ)充協(xié)議書》確定的份額享有 權(quán)益，技術(shù)樓位于目標(biāo)地塊內(nèi)。公司、深圳廣電集團(tuán)與深業(yè)置地有限公司同意簽 署《天威視訊技術(shù)樓地塊城市更新項(xiàng)目合作框架協(xié)議》，由深業(yè)置地有限公司與 深圳廣電集團(tuán)合作對(duì)目標(biāo)地塊上的技術(shù)樓進(jìn)行更新改造。
（2）為配合公司技術(shù)樓進(jìn)行拆除重建類城市更新，雙方均同意對(duì)目標(biāo)地塊 進(jìn)行分宗，并就技術(shù)樓進(jìn)行拆除重建類城市更新過程中的責(zé)任、權(quán)屬、利益分配 等事項(xiàng)達(dá)成如下共識(shí)：
①雙方確認(rèn)，完成分宗前，項(xiàng)目地塊為雙方按份共有。為配合推進(jìn)本項(xiàng)目順 利開展，雙方同意共同促使目標(biāo)地塊分宗為“技術(shù)樓地塊”和“樞紐大廈地塊”。
②為方便本項(xiàng)目的實(shí)施，深圳廣電集團(tuán)同意分宗完成后，將技術(shù)樓地塊單獨(dú) 確權(quán)至公司名下，同時(shí)授權(quán)公司單獨(dú)作為本項(xiàng)目的權(quán)利主體，負(fù)責(zé)城市更新程序 11 的具體操作。
③對(duì)基于本項(xiàng)目的取得的回遷物業(yè)補(bǔ)償，雙方在公平、公正的前提下，以雙 方和深圳市國(guó)土資源和房產(chǎn)管理局簽署的《<深圳市土地使用權(quán)出讓合同書>第四 補(bǔ)充協(xié)議書》確定的份額（目標(biāo)地塊原建筑面積共 41,999.36 平方米，深圳廣電 集團(tuán)擁有 26,170 平方米，公司擁有 15,829.36 平方米）為依據(jù)，經(jīng)協(xié)商同意按 照以下比例及方案分配本項(xiàng)目取得的回遷物業(yè)補(bǔ)償：
（a）根據(jù)與深業(yè)置地達(dá)成的合作框架協(xié)議，技術(shù)樓城市更新項(xiàng)目建成后， 深業(yè)置地將建成后的物業(yè)建筑面積的 50%作為回遷物業(yè)（下稱“回遷物業(yè)”）補(bǔ) 償。雙方作為目標(biāo)地塊的土地使用權(quán)人，可共同享有深業(yè)置地補(bǔ)償?shù)幕剡w物業(yè)。 雙方達(dá)成了“從回遷物業(yè)中先將技術(shù)樓同等面積補(bǔ)給公司，再按深圳廣電集團(tuán)、 公司目標(biāo)地塊權(quán)益比例（即深圳廣電集團(tuán)∶公司＝60%∶40%）分配剩余回遷物業(yè)， 分擔(dān)雙方累計(jì)投入成本”的分配原則。即，如技術(shù)樓更新項(xiàng)目建成面積為 30,000 ㎡，雙方可獲得回遷物業(yè) 15,000 ㎡，則需將回遷物業(yè)中的與技術(shù)樓現(xiàn)有面積 7,110.1 ㎡同等的物業(yè)分配給公司，剩余的 7,889.9 ㎡按照深圳廣電集團(tuán)∶公司 ＝60%∶40%的比例進(jìn)行分配。那么在上述回遷物業(yè)假設(shè)為 15,000 ㎡的情形下， 深圳廣電集團(tuán)可獲得分配回遷物業(yè)面積為 4,733.94 ㎡，公司可獲得分配回遷物 業(yè)面積為 10,266.06 ㎡。屆時(shí)，雙方將按照深業(yè)置地實(shí)際補(bǔ)償?shù)幕剡w物業(yè)面積， 按照上述比例及方式進(jìn)行分配。
（b）本項(xiàng)目實(shí)施過程中，在深業(yè)置地投入費(fèi)用之外，雙方需支付的總成本 構(gòu)成如下：
ⅰ.按照深圳廣電集團(tuán)∶公司＝60%∶40%的權(quán)益分配比例，雙方共同承擔(dān)地 價(jià)補(bǔ)繳等前期費(fèi)用預(yù)計(jì)約 1 億元，深圳廣電集團(tuán)負(fù)責(zé)承擔(dān)地價(jià)補(bǔ)繳等前期費(fèi)用約 6,000 萬(wàn)元（估算），公司負(fù)責(zé)承擔(dān)地價(jià)補(bǔ)繳等前期費(fèi)用約 4,000 萬(wàn)元（估算）；
ⅱ.按照深圳廣電集團(tuán)∶公司＝60%∶40%的權(quán)益分配比例，雙方共同承擔(dān)公 司機(jī)房搬遷費(fèi)約 9,000 萬(wàn)元（包括搬遷新機(jī)房基礎(chǔ)建設(shè)成本、衛(wèi)星天線搬遷成本 和新遷機(jī)房的光纜成本，機(jī)房拆遷除此之外的其他費(fèi)用由公司獨(dú)自承擔(dān)），深圳 廣電集團(tuán)承擔(dān)機(jī)房拆遷費(fèi)約 5,400 萬(wàn)元，公司承擔(dān)機(jī)房拆遷費(fèi)約 3,600 萬(wàn)元；
（3）按照深圳廣電集團(tuán)∶公司＝60%∶40%的權(quán)益分配比例，雙方共同承擔(dān) 改造期間（暫按 5 年計(jì)算）技術(shù)樓物業(yè)對(duì)應(yīng)租賃收入約 3,590 萬(wàn)元，即項(xiàng)目改造 期間技術(shù)樓出租間接損失約為 3,590 萬(wàn)元，深圳廣電集團(tuán)承擔(dān)租金損失 2,154 萬(wàn) 12 元，公司承擔(dān)租金損失 1,436 萬(wàn)元。
綜上，在本項(xiàng)目實(shí)施過程中，深圳廣電集團(tuán)需承擔(dān)的地價(jià)補(bǔ)繳費(fèi)、機(jī)房搬遷 費(fèi)、租金損失費(fèi)共計(jì)約 13,554 萬(wàn)元，公司需承擔(dān)的地價(jià)補(bǔ)繳費(fèi)、機(jī)房搬遷費(fèi)、 租金損失費(fèi)共計(jì)約 9,036 萬(wàn)元。最終以實(shí)際產(chǎn)生的費(fèi)用按照深圳廣電集團(tuán)∶公司 ＝60%∶40%的比例進(jìn)行承擔(dān)，因回遷物業(yè)中已優(yōu)先補(bǔ)償公司原技術(shù)樓建筑面積， 所以在項(xiàng)目實(shí)施中除上述地價(jià)補(bǔ)繳費(fèi)、機(jī)房搬遷費(fèi)、租金損失費(fèi)外可能發(fā)生的其 他費(fèi)用，由公司獨(dú)立承擔(dān)。
④后續(xù)雙方將根據(jù)實(shí)際發(fā)生按照本協(xié)議確定之方案及比例，另行簽署具體協(xié) 議明確具體費(fèi)用及最終可獲得的物業(yè)回遷補(bǔ)償面積。
⑤公司在獲得深圳廣電集團(tuán)之授權(quán)后，可以公司的名義單獨(dú)作為本項(xiàng)目的權(quán) 利主體，負(fù)責(zé)城市更新程序的具體操作，但不可損害深圳廣電集團(tuán)之合法權(quán)益。 項(xiàng)目建成后，在深業(yè)置地補(bǔ)償回遷物業(yè)后 30 天內(nèi)，公司需積極配合將深圳廣電 集團(tuán)可獲得之物業(yè)回遷補(bǔ)償建筑面積確權(quán)至深圳廣電集團(tuán)名下。如屆時(shí)根據(jù)法律 法規(guī)將深圳廣電集團(tuán)應(yīng)獲得之回遷物業(yè)確權(quán)至深圳廣電集團(tuán)名下存在障礙，雙方 同意以屆時(shí)之市場(chǎng)情況評(píng)估深圳廣電集團(tuán)應(yīng)獲得的回遷物業(yè)之價(jià)值，由公司以資 產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或其他雙方共同認(rèn)可的方式補(bǔ)償給深圳廣電集團(tuán)，補(bǔ)償過程中產(chǎn)生的稅費(fèi) 由雙方共同承擔(dān)、平均分?jǐn)偂?br />
（4）違約責(zé)任
本協(xié)議任何一方未能適時(shí)或適當(dāng)履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)或責(zé)任，即 構(gòu)成違約行為。任何一方因?qū)Ψ街`約行為給其他方造成損失的，違約方應(yīng)承擔(dān) 包括但不限于如下賠償責(zé)任：
①守約方因違約行為所遭受的直接損失；
②守約方 為減少或彌補(bǔ)違約行為所遭受的直接損失和預(yù)期利益損失發(fā)生的合理費(fèi)用；
③守 約方為要求違約方賠償直接損失和預(yù)期利益損失而發(fā)生的費(fèi)用（包括但不限于仲 裁費(fèi)、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、保全費(fèi)和審計(jì)評(píng)估費(fèi)等費(fèi)用）；
④任何一方違 約而需要向守約方支付違約金及/或損害賠償金的，違約方須在收到守約方發(fā)出 的有關(guān)賠償?shù)臅嫱ㄖ?1 個(gè)月內(nèi)向守約方支付違約金及/或損害賠償金，逾期 未支付的，違約方還應(yīng)將按應(yīng)付未付金額的日萬(wàn)分之一向守約方支付滯納金。
（5）爭(zhēng)端解決方式 凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商 解決。若任何爭(zhēng)議無(wú)法通過協(xié)商解決，則任何一方有權(quán)將該爭(zhēng)議提交深圳國(guó)際仲 13 裁院進(jìn)行仲裁，仲裁將是終局的，對(duì)各方均具有約束力。
（6）合同生效條件 本協(xié)議以中文書寫，一式六份，各方各執(zhí)三份，經(jīng)各方簽字蓋章后生效，每 份均具有同等法律效力。
四、本項(xiàng)目對(duì)上市公司的影響
1、公司技術(shù)樓目前為非商業(yè)樓宇，本項(xiàng)目若能順利實(shí)施，進(jìn)行城市更新改 造后，一方面公司原有的技術(shù)樓物業(yè)面積能夠獲得補(bǔ)償，并借技術(shù)樓拆除機(jī)會(huì)對(duì) 公司原有機(jī)房設(shè)備進(jìn)行必要的更新升級(jí)，保障公司主要業(yè)務(wù)系統(tǒng)的安全、穩(wěn)定運(yùn) 行及長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展；另一方面公司可以獲得額外的商業(yè)物業(yè)面積，其價(jià)值相較目前的 技術(shù)樓有較大提升，有利于盤活資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值，提高公司的風(fēng)險(xiǎn) 抵御能力，符合公司和全體股東的利益。
2、本項(xiàng)目對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的獨(dú)立性沒有影響，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)亦不會(huì)因本合 同是否履行對(duì)其他當(dāng)事人形成依賴。
3、本項(xiàng)目預(yù)計(jì)實(shí)施周期較長(zhǎng)，不會(huì)對(duì)公司當(dāng)期損益產(chǎn)生重大影響。
五、風(fēng)險(xiǎn)提示
1、公司技術(shù)樓的土地分宗、確權(quán)、法定圖則調(diào)整、申報(bào)拆除重建類城市更 新項(xiàng)目立項(xiàng)和容積率指標(biāo)調(diào)整均需要向深圳市相關(guān)政府部門申報(bào)，能否獲得深圳 市相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)尚存在一定的不確定性，同時(shí)，在項(xiàng)目的實(shí)施過程、完成 時(shí)間和未來(lái)收益的實(shí)現(xiàn)等方面均存在不確定性。公司董事會(huì)將根據(jù)項(xiàng)目建設(shè)的進(jìn) 展情況，及時(shí)履行審議程序和信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
2、本次擬簽署的協(xié)議均為框架性協(xié)議，本項(xiàng)目后續(xù)具體的落實(shí)尚需協(xié)議各 方共同磋商、協(xié)調(diào)和推進(jìn)，并簽署正式的《合作協(xié)議》、《拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議》 和《物業(yè)回遷補(bǔ)償分配協(xié)議》，且上述正式協(xié)議預(yù)計(jì)將構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易，屆時(shí) 還將提交公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)董事將回避表決，與該關(guān)聯(lián)交易有利 害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)，因此本事項(xiàng)能否獲得董 事會(huì)和股東大會(huì)審議通過存在一定的不確定性。
3、公司本次擬簽署的協(xié)議中相關(guān)城市更新改造物業(yè)的面積數(shù)據(jù)是按照容積 率指標(biāo)調(diào)整為 10 時(shí)所進(jìn)行的模擬測(cè)算，目的是為舉例說明回遷物業(yè)在公司和深 14 圳廣電集團(tuán)之間的分配原則，實(shí)際容積率指標(biāo)調(diào)整尚需獲得深圳市相關(guān)政府部門 的批準(zhǔn)，因此上述測(cè)算的面積數(shù)據(jù)存在一定的不確定性。
4、公司本次擬簽署的協(xié)議中技術(shù)樓城市更新改造可能發(fā)生的地價(jià)補(bǔ)繳等前 期費(fèi)用、機(jī)房搬遷費(fèi)、對(duì)應(yīng)的租賃收入等成本費(fèi)用均為初步測(cè)算的數(shù)據(jù)，最終以 實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用為準(zhǔn)，按照深圳廣電集團(tuán)∶公司＝60%∶40%的比例進(jìn)行承擔(dān)，敬 請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
5、公司承諾：在此項(xiàng)投資后的十二個(gè)月內(nèi)，不使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充 流動(dòng)資金或?qū)⒛技Y金投向變更為補(bǔ)充流動(dòng)資金。
六、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事就公司本次公司擬簽署的《天威視訊技術(shù)樓地塊城市更新項(xiàng)目 合作框架協(xié)議》和《技術(shù)樓城市更新項(xiàng)目拆遷補(bǔ)償分配方案框架協(xié)議》之事項(xiàng)發(fā) 表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：本次擬進(jìn)行的技術(shù)樓申報(bào)城市更新項(xiàng)目及簽署相關(guān)框架協(xié) 議暨關(guān)聯(lián)交易之事項(xiàng)有利于公司盤活資產(chǎn)，提高風(fēng)險(xiǎn)抵御能力，符合有關(guān)法律、 法規(guī)的規(guī)定，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東特 別是中小股東利益的情形，同意公司簽署《天威視訊技術(shù)樓地塊城市更新項(xiàng)目合 作框架協(xié)議》和《技術(shù)樓城市更新項(xiàng)目拆遷補(bǔ)償分配方案框架協(xié)議》。
七、備查文件
1、公司第七屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議。
2、《天威視訊技術(shù)樓地塊城市更新項(xiàng)目合作框架協(xié)議》。
3、《技術(shù)樓城市更新項(xiàng)目拆遷補(bǔ)償分配方案框架協(xié)議》。 特此公告。
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責(zé)任編輯：向宜芳
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天威借高標(biāo)清同播快速轉(zhuǎn)身(一)
在這一天啟動(dòng)高標(biāo)清同播的頻道包括：央視一套、北京衛(wèi)視、上海東方衛(wèi)視、江蘇衛(wèi)視、湖南衛(wèi)視、黑龍江衛(wèi)視、深圳衛(wèi)視、廣東衛(wèi)視和浙江衛(wèi)視共9個(gè)衛(wèi)視頻道，加上已經(jīng)開播的央視高清頻道，全國(guó)用戶可免費(fèi)收看到的高清電視頻道達(dá)到10個(gè)之多。此外，還有文廣的“新視覺”和華誠(chéng)的“高清電影”兩個(gè)高清付費(fèi)頻道。而北京電視臺(tái)在去年開播的“奧運(yùn)高清”頻道，下一步或?qū)⒏麨椤案咔寮o(jì)實(shí)”，通過地面數(shù)字電視覆蓋北京地區(qū)。中廣互聯(lián)應(yīng)邀見證了深圳衛(wèi)視高標(biāo)清同播啟動(dòng)的歷史時(shí)刻，而在這次儀式上，天威視訊同時(shí)啟動(dòng)了“高清互動(dòng)電視家庭計(jì)劃”。高標(biāo)清同播啟動(dòng)的臺(tái)網(wǎng)聯(lián)動(dòng)深具特色，而作為高清電視目前最主要落地渠道的有線電視網(wǎng)絡(luò)公司，對(duì)高標(biāo)清同播有
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