天音控股發(fā)布公告，擬向天富錦非公開發(fā)行股份購買其持有的天音通信30%股權(quán)。經(jīng)交易雙方協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為10.6億元；同時(shí)，天音控股擬募集不超過10.6億元配套資金。
本次交易前，天音控股持有天音通信70%股權(quán)，天音通信為天音控股的控股子公司。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，天音通信將成為天音控股的全資子公司。
根據(jù)中聯(lián)評(píng)估《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2017年1月31日，天音通信100%股權(quán)的評(píng)估值為35.35億元。而截至2017年1月31日，天音通信合并報(bào)表歸屬天音控股的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為13.97億元，本次評(píng)估增值21.38億元，增值率為153.00%。
在募集配套資金交易中，天音控股擬向深投控、天驥利通、同威創(chuàng)智、新盛源等4名特定對(duì)象發(fā)行股份進(jìn)行募集，募集配套資金總額不超過標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。
配套資金將在扣除本次重組費(fèi)用后，將全部用于標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)等用途：
本次交易中，天音控股董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理黃紹文直接持有天富錦17.28%的股份；副董事長(zhǎng)兼常務(wù)副總經(jīng)理嚴(yán)四清為天富錦的實(shí)際控制人；副總經(jīng)理易江南間接持有天富錦股份。在配套融資認(rèn)購對(duì)象中，深投控為天音控股持股5%以上的股東，天驥利通為天音控股持股5%以上的股東中國(guó)華建的下屬企業(yè)。
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易的業(yè)績(jī)承諾期和利潤(rùn)補(bǔ)償期，為標(biāo)的資產(chǎn)交割日起連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度（含標(biāo)的股權(quán)交割日當(dāng)年），即2017年度、2018年度、2019年度。如本次重組于2017年12月31日之后實(shí)施完成，業(yè)績(jī)承諾期和利潤(rùn)補(bǔ)償期往后順延。
根據(jù)天音控股與交易對(duì)方天富錦簽署的《盈利補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，天富錦承諾收益法評(píng)估資產(chǎn)于業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)乘以天音通信持股比例后的合計(jì)數(shù)分別不低于15，824.88萬元、23，172.76萬元、30，580.34萬元。
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