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中泰證券關于湖北廣電公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的保薦書

2018-07-31 15:13:28 來源：

DVBCN 作者：編輯部熱度:

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2018]39 號”文核準，湖北省廣播電視信息網(wǎng)絡股份有限公司（以下簡稱“湖北廣電”、“發(fā)行人”或“公司”）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券已于2018年6月26日刊登募集說明書及其摘要。發(fā)行人在發(fā)行完成后將盡快辦理可轉(zhuǎn)換公司債券的上市手續(xù)。中泰證券股份有限公司（以下簡稱“中泰證券”或“保薦機構”）作為湖北廣電本次發(fā)行的保薦機構，認為湖北廣電申請其可轉(zhuǎn)換公司債券上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的有關規(guī)定。中泰證券推薦湖北廣電可轉(zhuǎn)換公司債券在貴所上市交易?，F(xiàn)將有關情況報告如下：

公司 2018 年第一季度財務報告未經(jīng)審計。

本次申請上市的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行情況

1、證券發(fā)行類型：可轉(zhuǎn)換公司債券

2、發(fā)行數(shù)量：17,335,920 張

3、可轉(zhuǎn)換公司債券的面值：人民幣 100 元

4、發(fā)行價格：100 元/張

5、募集資金總額：人民幣 1,733,592,000 元

6、債券期限：6 年

7、發(fā)行方式：本次發(fā)行的湖廣轉(zhuǎn)債向股權登記日收市后登記在冊的發(fā)行人原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售后余額部分（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）

采用網(wǎng)下對機構投資者配售和網(wǎng)上向社會公眾投資者通過深交所交易系統(tǒng)發(fā)售的方式進行，認購不足 1,733,592,000 元的余額由主承銷商包銷。

8、配售比例：原股東優(yōu)先配售2,868,889張，占本次發(fā)行總量的 16.55%；

網(wǎng)上投資者繳款認購的數(shù)量為8,650,465張，占比49.90%；網(wǎng)下機構投資者繳款認購的數(shù)量為0，占比 0%；主承銷商包銷的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量為5,816,566張，包銷金額為581,656,600.00元，占本次發(fā)行總量的 33.55%。

保薦機構對公司可轉(zhuǎn)換公司債券風險因素的說明

（一）市場和經(jīng)營風險

1、三網(wǎng)融合帶來的競爭加劇的風險

隨著技術進步以及三網(wǎng)融合的推進，電信網(wǎng)、廣播電視網(wǎng)、互聯(lián)網(wǎng)三大網(wǎng)絡技術功能趨于一致，業(yè)務范圍趨于相同，在業(yè)務應用層面可相互滲透融合。

IPTV、OTT TV、互聯(lián)網(wǎng)視頻等各類新媒體對廣電傳統(tǒng)媒體的分流作用日益明顯，公司在電視相關業(yè)務領域面臨的競爭愈發(fā)激烈。競爭加劇將帶來用戶流失、市場份額減少的風險，日趨激烈的市場競爭將會給公司的業(yè)務發(fā)展帶來更大的挑戰(zhàn)。

2、業(yè)務收入來源較為集中的風險

公司的主要業(yè)務收入來源于有線電視收視收入。公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度主營業(yè)務收入為 239,115.03 萬元、246,207.23 萬元和 260,592.55

萬元，同期電視收視業(yè)務收入分別為 166,284.14 萬元、165,613.86 萬元和149,388.50 萬元，分別占當期主營業(yè)務收入的 69.54%、67.27%和 57.33%。雖然

有線電視收視收入在主營業(yè)務收入中所占比重呈下降趨勢，但可預見未來幾年內(nèi)，有線電視收視收入仍是公司最主要的收入來源，公司面臨著業(yè)務收入來源

較為集中的風險。

3、技術升級風險

雖然公司在有線電視網(wǎng)絡的總體規(guī)劃、建設和運營方面具有較為豐富的經(jīng)驗及一定的技術創(chuàng)新優(yōu)勢，但是隨著國內(nèi)“三網(wǎng)融合”趨勢的發(fā)展，網(wǎng)絡技術更新的速度不斷加快，各種新業(yè)務、新產(chǎn)品不斷涌現(xiàn)，公司在技術前景、技術開發(fā)、技術應用等方面面臨一定的風險。

（二）募集資金投資項目的風險

1、募集資金投向風險

本次募集資金主要用于下一代廣電網(wǎng)雙向?qū)拵Щ脑祉椖俊㈦娨暬ヂ?lián)網(wǎng)云平臺建設項目。盡管公司對項目進行了充分的可行性研究，但若項目整體推廣及體驗不及預期，大量的固定資產(chǎn)投入將會給公司帶來較多的折舊攤銷，將存在影響公司未來盈利能力的風險。

2、凈資產(chǎn)收益率下降及原股東分紅、表決權減少的風險本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股完成后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將增加，由于募集資金投資項目整合完成并實現(xiàn)效益需要一定的時間，因此存在公司營業(yè)收入及凈利潤較難同步增長的風險，短期內(nèi)將導致凈資產(chǎn)收益率下降以及每股收益等財務指標出現(xiàn)一定程度的攤薄。同時，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股完成后，亦存在導致公司原股東分紅減少、表決權被稀釋的風險。未來，公司將修訂利潤分配政策、制定股東未來回報規(guī)劃，并在未來公司的經(jīng)營管理決策中，更多聽取股東尤其中小股東的意見和建議。

3、資金風險

本次募集資金投資項目的投資總額為25億元，其中擬使用募集資金 17.34億，所需投資金額較大，對資金的使用效率和項目融資要求較高。如果募集資金不能及時到位或受其他不確定性因素的影響，會導致延遲募投項目建設的影響，從而影響公司戰(zhàn)略目標和未來盈利。此外，如果本次募集資金不能足額募集，公司將使用自有資金或通過銀行貸款解決項目所需資金，這將給公司帶來一定的財務風險并增加財務費用而影響公司未來的業(yè)績。

4、技術風險

隨著國內(nèi)廣播電視與互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品跨界融合的趨勢不斷加快，互聯(lián)網(wǎng)、移動多媒體等多種新興技術不斷融入到廣電網(wǎng)絡運營商業(yè)務體系中，網(wǎng)絡升級換代周期不斷縮短，高性能的路由交換、傳輸網(wǎng)絡的建設對發(fā)行人的技術保障團隊

湖北省廣播電視信息網(wǎng)絡股份有限公司上市保薦書提出了更高的素質(zhì)要求。多種在互聯(lián)網(wǎng)上興起的業(yè)務不斷移植到廣電網(wǎng)絡相關平臺中，對發(fā)行人的研發(fā)團隊提出了更高的能力要求。因此，在各種新技術、新產(chǎn)品和新業(yè)務不斷涌現(xiàn)的時代，公司在技術前景、技術開發(fā)、技術應用等方面面臨一定的壓力與風險，為應對技術不斷升級所增加的資本開支也將可能對公司財務業(yè)績造成一定影響。

5、人才風險

公司在日常經(jīng)營和管理中，積累了豐富的管理經(jīng)驗和技術水平，培養(yǎng)了大量有豐富經(jīng)驗的管理、技術人員，建立了一支擁有較高素質(zhì)且年齡結構合理的人才隊伍。隨著本次募投項目的建設與運營，公司對管理人才、技術人才的需求將不斷增加，公司雖然已針對募投項目進行了人才培養(yǎng)和人才儲備，但公司存在相關人才不能有效結合公司實際業(yè)務的風險以及專業(yè)人才流失的風險，如發(fā)生以上情況，將會影響本次募投項目的順利實施。

6、風險控制風險

隨著公司業(yè)務的發(fā)展和規(guī)模的提升，公司管理的難度不斷提高，而外部監(jiān)管對上市公司規(guī)范化的要求日益提高和深化，這對公司在管理和風控等方面提出了更高的要求。本次募投項目的實施將促進公司業(yè)務的快速發(fā)展，資產(chǎn)規(guī)模也將大幅增長。隨著公司經(jīng)營業(yè)務內(nèi)容和規(guī)模的轉(zhuǎn)變，公司如不能有效的調(diào)整和升級管理制度和風險控制制度，將難以保證公司的高效、可持續(xù)發(fā)展，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營將產(chǎn)生較大的風控風險。

7、運營風險

公司的募投項目建成后，公司雙向傳輸網(wǎng)絡的覆蓋范圍將進一步擴大。募投項目實施后，項目能否按期運營并實現(xiàn)預期效益將在很大程度上取決于公司的運營管理水平，包括對人力資源、服務質(zhì)量和效率、財?shù)确矫娴某掷m(xù)管理和改進。如果公司不能及時提高各級人員的管理能力和整體運營水平，將可能會影響本次募集資金投資項目的順利實施或項目預計效益難以如期實現(xiàn)。

（三）政策風險

1、行業(yè)監(jiān)管政策變化的風險

2、稅收優(yōu)惠政策變化風險

（四）本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行的項目風險

1、本息兌付風險

2、可轉(zhuǎn)債到期不能轉(zhuǎn)股的風險

3、轉(zhuǎn)股價格是否向下修正以及修正幅度存在不確定性風險

4、可轉(zhuǎn)債的投資風險

5、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股后每股收益、凈資產(chǎn)收益率攤薄的風險

6、利率風險

7、可轉(zhuǎn)債未擔保風險

8、信用評級變化風險