2017年2月17日，為規(guī)范上市公司再融資，證監(jiān)會于A股收盤后發(fā)布了關于再融資的政策調(diào)整：

一是擬發(fā)行的股票數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股份的20%;

二是增發(fā)的董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月;

三是申請再融資時，原則上不得存在金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形。

四是取消了將董事會決議公告日、股東大會決議公告日作為上市公司非公開發(fā)行股票定價基準日的規(guī)定，“明確定價基準日只能為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日”。

新規(guī)發(fā)布之后，再融資監(jiān)管新規(guī)的確立竿見影。下午四點多，興業(yè)證券發(fā)布公告，將從2月20日起停牌，籌劃非公開增發(fā)項目。晚上8點，公司再次公告，取消停牌，不再籌劃非公開增發(fā)。為什么?因為它前一次配股到現(xiàn)在還不到14個月。

有統(tǒng)計顯示，2006年以來，中國定向增發(fā)再融資的規(guī)模高達6.38萬億元，相當于此間IPO融資規(guī)模的近3倍!

1|多家廣電運營商再融資

事實上，近些年廣電上市企業(yè)再融資也比較多，包括歌華有線、湖北廣電網(wǎng)絡、陜西廣電網(wǎng)絡、東方明珠、華數(shù)傳媒等，融資額達數(shù)百億元。

無論是對于已經(jīng)上市的廣電企業(yè)，還是準上市企業(yè)，都要好好關注此新規(guī)，重新做好資本規(guī)劃。

2015年，上海東方明珠新媒體通過定向增發(fā)方式，非公開發(fā)行人民幣普通股(A 股)股票 308,356,457 股，每股發(fā)行價格為 32.43 元，募集資金總額為人民幣100億元。

2015年，歌華有線收到中國證監(jiān)會《關于核準北京歌華有線電視網(wǎng)絡股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》(證監(jiān)許可[2015]2475 號)，核準本公司非公開發(fā)行不超過 223,425,858 股新股，發(fā)行價格14.77元/股，募集資金33億元。

2015年，華數(shù)傳媒收到證監(jiān)會非公開發(fā)行核準公告，非公開發(fā)行不超過286,671,000股新股，發(fā)行價格22.80 元/股，募集資金總額為65.36億元。

2016年，湖北廣電非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過 106,290,154 股，每股價格16.31元，募集資金總額不超過 17.34 億元人民幣，主要用于公司下一代廣電網(wǎng)雙向寬帶化改造和電視互聯(lián)網(wǎng)云平臺建設。

2016年，陜西廣電網(wǎng)絡非公開發(fā)行不超過 52,530,252 股，每股價格18.18元，實際募資總額為7.55億元。

2|再融資新規(guī)全文

為深入貫徹十八屆六中全會精神，落實中央經(jīng)濟工作會議工作部署，助力供給側結構性改革，優(yōu)化資本市場資源配置功能，引導規(guī)范上市公司融資行為，完善非公開發(fā)行股票定價機制，保護中小投資者合法權益，更好地支持實體經(jīng)濟發(fā)展，證監(jiān)會對《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》(以下簡稱《實施細則》)部分條文進行了修訂，發(fā)布了《發(fā)行監(jiān)管問答—關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》。

現(xiàn)行上市公司再融資制度自2006年實施以來，在促進社會資本形成、支持實體經(jīng)濟發(fā)展中發(fā)揮了重要作用。隨著市場情況的不斷變化，現(xiàn)行再融資制度也暴露出一些問題，亟需調(diào)整。突出表現(xiàn)在：

一是部分上市公司存在過度融資傾向。有些公司脫離公司主業(yè)發(fā)展，頻繁融資。有些公司編項目、炒概念，跨界進入新行業(yè)，融資規(guī)模遠超過實際需要量。有些公司募集資金大量閑置，頻繁變更用途，或者脫實向虛，變相投向理財產(chǎn)品等財務性投資和類金融業(yè)務。

二是非公開發(fā)行定價機制選擇存在較大套利空間，廣為市場詬病。非公開發(fā)行股票品種以市場約束為主，主要面向有風險識別和承擔能力的特定投資者，因此發(fā)行門檻較低，行政約束相對寬松。但從實際運行情況來看，投資者往往偏重發(fā)行價格相比市價的折扣，忽略公司的成長性和內(nèi)在投資價值。過分關注價差會造成資金流向以短期逐利為目標，不利于資源有效配置和長期資本的形成。限售期滿后，套利資金集中減持，對市場形成較大沖擊，也不利于保護中小投資者合法權益。

三是再融資品種結構失衡，可轉債、優(yōu)先股等股債結合產(chǎn)品和公發(fā)品種發(fā)展緩慢。非公開發(fā)行由于發(fā)行條件寬松，定價時點選擇多，發(fā)行失敗風險小，逐漸成為絕大部分上市公司和保薦機構的首選再融資品種，公開發(fā)行規(guī)模急劇減少。同時，股債結合的可轉債品種發(fā)展緩慢。

本次修訂《實施細則》和制定《監(jiān)管問答》，主要著眼于以下三個方面：一是堅持服務實體經(jīng)濟導向，積極配合供給側結構性改革，助力產(chǎn)業(yè)轉型和經(jīng)濟結構調(diào)整，充分發(fā)揮市場的資源配置功能，引導資金流向實體經(jīng)濟最需要的地方，避免資金“脫實向虛”。二是堅持疏堵結合的原則，立足保護投資者尤其是中小投資者的合法權益，堵住監(jiān)管套利漏洞，防止“炒概念”和套利性融資等行為形成資產(chǎn)泡沫。同時，滿足上市公司正當合理的融資需求，優(yōu)化資本市場融資結構。三是堅持穩(wěn)中求進原則，規(guī)則調(diào)整實行新老劃斷，已經(jīng)受理的再融資申請不受影響,給市場預留一定時間消化吸收。

本次修訂后的《實施細則》進一步突出了市場化定價機制的約束作用，取消了將董事會決議公告日、股東大會決議公告日作為上市公司非公開發(fā)行股票定價基準日的規(guī)定，明確定價基準日只能為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日。

《監(jiān)管問答》主要內(nèi)容為：一是上市公司申請非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股本的20%。二是上市公司申請增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。前次募集資金包括首發(fā)、增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票。但對于發(fā)行可轉債、優(yōu)先股和創(chuàng)業(yè)板小額快速融資的，不受此期限限制。三是上市公司申請再融資時，除金融類企業(yè)外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形。

此外，為實現(xiàn)規(guī)則平穩(wěn)過渡，在適用時效上，《實施細則》和《監(jiān)管問答》自發(fā)布或修訂之日起實施，新受理的再融資申請即予執(zhí)行，已經(jīng)受理的不受影響。

需要特別說明的是，本次再融資監(jiān)管政策的調(diào)整屬于制度完善，不針對具體企業(yè)，所有上市公司統(tǒng)一適用。下一步，我們將按照依法監(jiān)管、從嚴監(jiān)管、全面監(jiān)管的要求,繼續(xù)強化再融資發(fā)行監(jiān)管工作，督促保薦機構梳理在審項目并開展自查。進一步規(guī)范募集資金投向，繼續(xù)加強監(jiān)管理財產(chǎn)品等資金參與非公開發(fā)行認購，強化證監(jiān)局對募集資金使用的現(xiàn)場檢查。